招商蛇口终止收购南油集团股权 曾引战平安但计划落空

　　文 / 徐苑蕾

　　在历时5个多月后，招商蛇口与南油集团的股权收购案正式划下句点。11月15日，招商蛇口发布公告称，终止向深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）购买其持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权。

　　南油集团是招商蛇口控股的附属公司，招商蛇口占股76%，深投控占股24%。目前，南油集团主要通过深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”），拥有深圳前海23万平方米权属土地。若收购案完成，招商蛇口将全资持有南油集团，公司对前海自贸投资的股权占比也将由36.17%提升至41.56%，从而进一步提高在前海片区享有的资源价值。

　　这桩收购案最早可以追溯到6月初。根据6月7日披露的交易预案，招商蛇口拟支付的方式包括向深投控发行股份、可转换公司债及支付现金，分别占交易对价2.5%、47.5%和50%。现金部分主要来自平安人寿的保险资金，为了募集交易的配套资金，招商蛇口拟引入中国平安作为战略投资者。

　　7月12日，招商蛇口再次披露交易草案，明确南油集团24%股权交易对价为70.35亿，按照前述支付比例，三种支付方式对应的金额分别为1.76亿元、33.42亿元和35.18亿元，新股发行价定确定为15.77元/股。

　　如若引战计划顺利完成，中国平安将会成为招商蛇口第五大股东，不过9月中旬，平安却终止了定增事项。市场观点普遍认为，原因在于彼时招商蛇口股价已经下跌至15.77元/股的定增价格水平，而一般来说战略投资者的定增价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折。

　　然而，定增遇阻后，招商蛇口并没有放弃推进收购。因募集配套资金取消，招商蛇口调整了支付方案：原向深投控支付的现金对价转为以发行股份的方式支付，即公司向深投控发行股份、可转换公司债比例为52.5%和47.5%，对应金额约为36.93亿元和33.42亿元。

　　根据最新的公告资料，该收购案已经在9月下旬通过了证监会上市公司并购重组审核委员会的审核。那么，既然进展顺利，何故如今又戛然而止？

　　招商蛇口给出的理由，是“基于目前宏观环境变化等原因，现阶段继续推进后续程序的条件具有不确定性”。在环业投资中国区首席经济学家、中国企业资本联盟副理事长柏文喜看来，与平安终止定增的情况相似，或与招商蛇口近段时间以来的股价下跌有关。

　　根据交易草案，招商蛇口向深投控发行新股的价格为15.77元/股，而招商蛇口最近一个交易日收盘价为14.43元/股，已较新股发行价下跌8.5%，显然此前的新股发行价已不是一个合理的交易价格。“如今股价比当时公告的下降了，虽然证监会已经通过审核，但从根本上没办法执行了，所以只能放弃”，柏文喜表示。

　　同时柏文喜还指出，招商蛇口近两年业绩增长有所放缓，经营压力较大。尤其在“三条红线”新规下，平安定增计划落空相当于少了现金的部分，而通过大规模地发行可转债来合并南油集团，可能会推高招商蛇口的负债率。

　　招商蛇口在公告中称，“交易终止后，前海自贸投资仍保持股权架构现状，不影响公司对前海自贸投资的控制及推进前海的开发建设。去年前海土地整备及合资合作完成后，相关开发建设稳步推进。今年，启动区项目陆续竣工，部分入伙，其余地块正在逐步推进建设。”

　　实际上，目前南油集团已是招商蛇口控股的公司，并已实现并表，而前海土地的开发周期按计划长达8-10年，因此利润释放缓慢，即使收购案最终完成，短期来看对招商蛇口的业绩影响并不明显。

　　而根据半年报数据显示，招商蛇口的现金短债比仅为0.97倍，踩了“三条红线”其中一条，属于“黄档”房企。对于现阶段的招商蛇口来说，缓解现金流和债务压力、完成“三条红线”的指标要求或许是更为首要的任务。

　　进入三季度，招商蛇口一方面加大推盘力度，推动销售提速。尤其在9月，招商蛇口一口气在全国推出15个新盘，积极抢收“金九”销售旺季，使得三季度销售金额一举冲高至794.63亿元。

　　此外，自8月以来，招商蛇口密集挂牌出售资产，借此回流现金。根据不完全的统计，招商蛇口已挂牌转让深圳市招盛阁置业管理有限公司、深圳市太子湾商储置业有限公司、深圳市商启置业有限公司、深圳市乐艺置业有限公司等附属公司股权。

　　随着销售提速、现金流的逐步改善，三季度末，招商蛇口在手现金较中期增加了76.13亿至724.47亿，为短期负债的1.02倍，剔除预收账款后的资产负债率为46.25%，净负债率为36.83%，“三条红线”均全部达标。

　　在柏文喜看来，招商蛇口终止收购南油集团股权，或只是“三条红线”影响房地产行业收并购的一个缩影。

　　柏文喜认为，整体上来看，“三条红线”有利于行业的可持续发展，但短期来看，副作用则是对各家房企的财务压力加大，很多头部房企为了符合指标要求，可能会采取收缩战略，或者企业内部调整力度加大。

　　“行业里原本一些中小企业可能还可以通过与头部企业采取联手、收并购等形式生存下去，但如果头部房企执行收缩策略，那么中小房企就很有可能从行业中被挤出去，一定程度上影响了行业的活力和创新力”，柏文喜称。

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