防止上市公司资金成“唐僧肉”(2)

对此，朱奕奕指出，《通知》明确了上市公司利用财务公司委托贷款向控股股东、实际控制人提供资金，同样需要满足《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相应规定，有助于避免利用财务公司委托贷款进行资金占用在违规认定上的模糊性。

从近几年看，大股东以财务公司资金往来进行违规关联交易或隐匿关联交易方式套取上市公司资金的案件依然时有发生，大股东利益输送已成为妨碍资本市场健康发展的一大顽疾，如何更有效地治理利益输送等违法违规行为，保护好上市公司中小股东权益已成为当务之急。

业内人士指出，此前财务公司已成为大股东进行利益输送的高发地带，且极具隐蔽性，此次《通知》的发布进一步堵住了此类利益输送通道，对于防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用具有重要作用。

总的来看，《通知》进一步强化了对其信息披露的要求。对上市公司而言，《通知》明确上市公司首次将资金存放于财务公司前，应取得并审阅财务公司最近一个会计年度经审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险评估报告，经董事会审议通过后对外披露。上市公司与财务公司发生业务往来期间，应每半年取得并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

同时，《通知》明确上市公司应当制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审议通过后对外披露。上市公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。当出现风险处置预案确定的风险情形，上市公司应当及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障上市公司利益。

对于中介机构，为上市公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的专项说明，并与年报同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对涉及财务公司的关联交易事项进行专项核查，并与年报同步披露。

对此，朱奕奕认为，《通知》进一步压实中介机构对上市公司与财务公司关联交易和资金往来的审查义务和信息披露责任，通过压实中介机构责任，有助于借助外部力量监督和“倒逼”上市公司就相关问题进行完善和规范。

强化违法行为查处

今年1月28日，证监会、公安部、国资委和银保监会四部门联合发布了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，强化了上市公司资金往来、对外担保的监管要求，四部门共同建立监管协作机制，严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。

此次发布的《通知》进一步指出，银保监会、证监会共同建立规范上市公司与财务公司业务往来的监管协作机制，加强监管合作和信息共享，通过对高风险财务公司进行信息通报、联合检查等方式，加大对违法违规行为的查处力度，依法追究相关主体的法律责任。

熊文表示，除原有的行业自律组织自律处分外，此次《通知》的发布，明确了银保监会和证监会可以通过合作和信息共享对财务公司与上市公司往来业务进行监管，可以对隐蔽的利益输送、财务造假等违法违规行为进行联合执法，加大震慑效果。

对于未来如何进一步提高关联交易的规范性，业内人士普遍表示，除了监管层需要时刻保持对违法违规行为的“零容忍”、加大打击力度，上市公司和企业集团财务公司自身层面也需进一步增强防范意识，夯实制度基础，设立好防火墙。