IPO审2过2 发审询问参股公司与云南泛亚事件是否关联？

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　　IPO审2过2，发审询问参股公司与云南泛亚事件是否关联？

　　文/末日机甲

　　11月6日，发审委审核上海盛剑环境系统科技、龙岩高岭土等2家公司的IPO申请，审核结果是双双获得通过。除上海罗曼照明科技曾在今年3月26日上会前被取消审核（11月5日第二次上会时过会）外，截至11月6日，发审委共审核173家公司的IPO申请，其中163家次获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家被暂缓表决，通过率高达94.22%。

　　单位：万元

　　注：净利润指扣非归母净利润

　　龙岩高岭土，从事高岭土的采选、加工和销售。公司只有3名股东，都是国资全资控股的公司，公司的设立就是为了承接另一家改制不能顺利推进的国企的高岭土资产、业务。报告期营业收入徘徊在2.24亿元左右，但净利润持续增长。公司2013年耗资8409万元买了广西一家矿业公司82%的股权，后发现矿产没有开采价值，原董事长及一名董事因受贿罪、国企工作人员失职罪被判刑。客户和供应商重合的情形较多。各类设备成新率很低。对2家客户精矿销售价格远低于公司公布的平均价格。请看“梧桐树下V”11月4日发布的文章《龙岩高岭土IPO，对2客户精矿销售价格异常低，是计算错误？》

　　上海盛剑环境系统科技，系中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案的国内领军企业。报告期内，公司对前五大客户销售收入占比80%左右。

　　一、龙岩高岭土股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司专注于高岭土的采选、加工和销售，是国内日用陶瓷高岭土行业中资源储量、资源品位及采选加工规模领先的企业。

　　公司前身有限公司成立于2003年4月，2018年1月31日整体变更为股份公司，现在总股本9600万股。公司拥有1家全资子公司、1家参股公司。截至2019年末，公司员工总数268人，还有23名劳务派遣工。

　　公司2019年11月14日申报上交所主板IPO，2020年6月19日更新申报。

　　（二）控股股东、实际控制人

　　公司只有3名股东，都是国资全资控股的公司。公司的控股股东为龙岩投资集团，实际控制人为龙岩市国资委。

　　（三）报告期营业收入徘徊不前，净利润持续上涨

　　2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.25亿元、2.26亿元2.37亿元，扣非归母净利润分别为6681万元、7116万元、7545万元。

　　单位：万元

　　（四）主要关注事项

　　1、公司的设立是为了承接原国企九州高岭土的人员、业务、资产

　　招股书披露：福建九州龙岩高岭土公司成立于1992年10月，系全民所有制企业。2003 年，九州高岭土拟进行公司制改制，但由于历史原因，未能完成相关工作。经有权政府部门批准，由龙岩市国有资产投资经营有限公司新设国有独资公司龙高有限（即发行人前身）。龙高有限承接了九州高岭土的采矿权、设备、人员、土地及其他经营性资产。九州高岭土不再从事高岭土生产相关业务。

　　2、耗资8409万元买了广西一家矿业公司82%的股权，发现矿产没有开采价值，原董事长涉受贿案

　　2013年7月，公司耗资8409.10万元从两名自然人股东中购买了广西陆川县三林矿业有限公司 82%股权。三林矿业持有广西陆川县玉虎钾长石矿勘探探矿权，为高岭土相关的矿产资源储备。公司完成三林公司收购后，在对其持有的矿山勘探开采过程中，发现相关资源不具备开采价值。2015年公司对三林矿业的长期股权投资、其他应收款（主要系为三林矿业日常运营所提供的资金支持）分别全额计提减值准备 8409万元、1650万元。

　　2017年8月24日，经龙岩国资委批准，将公司所持三林公司股权全部划转出去。2017年9月1日办理完毕股权划转的工商变更手续。

　　公司原董事长沈新华与原董事马超煌在因三林公司收购一事犯受贿罪和国有公司企业人员失职罪，被依法判决处理。2015 年 9 月，公司依据控股股东下发的通知，决定免去沈新华与马超煌的相应职务，并由控股股东龙岩投资集团重新委派董事人选。

　　公司为国有控股企业，更换的管理层人员均为控股股东龙岩投资集团委派，且上述变动发生于报告期外。因此，报告期内公司管理层成员未发生实质性变化。

　　3、报告期用电量持续下降，缘于精矿产量持续下降

　　2017年、2018年、2019年，公司用电量分别为388万（kwh）、350万（kwh）、295万（kwh），持续大幅下降。

　　招股书解释：公司用电量与产量变动趋势不一致，主要原因系公司耗电量较高的主要系精矿生产过程，综合利用产品与原矿耗电量较低，2017年、2018年、2019年，精矿产量分别为3.86万吨、3.17万吨、2.23万吨，持续大幅下降，导致精矿车间用电量持续大幅下降。 

　　精矿单位耗电量有所增加，主要原因包括了（1）2019 年公司改进工艺流 程，减少烘干环节，新增压滤流程，因此单位产量耗电量提高；（2）报告期内，公司精矿产量有所减少，单位耗电量有所上升。

　　4、客户和供应商重合的情形较多

　　龙岩市永定区金宇贸易既是公司供应商、又是公司客户，且采购、销售金额都较大。

　　5、各类设备成新率很低，说明公司很少购买新设备

　　对于矿山企业，机器设备在生产中的重要性不言自明。截至2019年末，机器设备的成新率只有29.96%、运输设备的成新率只有25.53%、电子设备的成新率只有25.76%、办公设备的成新率只有27.29%。 

　　6、产品销售价格持续下降

　　报告期内，公司原矿产品的综合销售单价分别为 336.14 元/吨、330.13 元/ 吨及321.44元/吨，公司综合利用产品的综合销售单价分别为131.41元/吨、123.99 元/吨及 101.49 元/吨，公司原矿、综合利用产品综合销售单价有所下降。

　　（五）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人釆场劳务与工程、加工劳务主要采用外包方式，且龙岩地区客户及供应商占比较高。请发行人代表说明：（1）报告期内釆场劳务与工程、加工劳务主要采用外包方式是否符合行业惯例，是否对劳务外包存在重大依赖；（2）是否存在利用劳务外包规避环保、安全生产情形以及职工五险一金缴纳义务；报告期内主要供应商是否存在环保、安全生产、劳动用工违法违规或被行政处罚情形及其对发行人的影响；（3）发行人与主要客户及供应商关于产品及劳务定价依据及标准，是否符合行业惯例，报告期内是否保持一致，定价是否公允；（4）龙岩地区与其他地区客户及供应商在定价机制、产品结构、收款和结算等方面是否存在显著差异，是否存在为发行人支付成本、分担费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人精矿收入持续下降，综合利用产品收入实现快速增长。请发行人代表：（1）说明导致精矿收入持续下降的不利因素是否已消除或可消除，与精矿相关的生产线是否面临闲置或减值风险，相关减值准备计提及风险披露是否充分；（2）说明综合利用产品收入实现快速增长的原因及其可持续性；（3）结合主要贸易商的盈利空间、期末库存及终端销售情况，说明贸易商销售的真实性，是否存在通过向贸易商压货调节经营业绩的情形；（4）结合发行人下游行业发展、环保政策变化及2020年全年业绩预计情况，说明发行人所在的经营环境是否发生重大不利变化，是否存在业绩持续下滑风险，相关风险揭示是否充分；发行人已采取及拟采取的应对措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、发行人持有龙岩东宫下高岭土矿采矿权；2015年向关联方采购尾矿，截至目前未对外销售。请发行人代表：（1）说明釆矿权的取得方式是否符合相关规定，是否存在被行政处罚的风险；釆矿权期满续期是否存在实质性障碍，如无法续期对发行人生产经营的影响，相关风险揭示是否充分；（2）说明向关联方采购相关尾矿的原因及合理性，审议程序是否合规，交易价格是否公允，是否存在向关联方输送利益的情形；（3）结合外购尾矿产品的特性及用途，说明发行人长期持有外购尾矿且将其作为战略储备是否符合业务特点；（4）说明报告期各期末对外购尾矿减值测试的具体依据和方法是否符合《企业会计准则》的相关规定及行业特点，各期末均未计提减值准备是否审慎。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　4、请发行人代表：（1）结合曾受让三林公司82%股权后发现其相关资源不具备开发价值的情况，说明发行人相关内控制度是否健全有效，能否有效避免类似事件再次发生；（2）说明龙岩泛亚是否与云南泛亚事件有关联，龙岩泛亚及其董监高、发行人董监高是否存在被立案侦查的情形或风险；龙岩泛亚是否存在纠纷或潜在的纠纷，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　二、上海盛剑环境系统科技股份有限公司

　　（一）基本情况

　　公司专注于泛半导体工艺废气治理系统及关键设备的研发设计、加工制造、系统集成及运维管理，致力于为客户定制化提供安全稳定的废气治理系统解决方案，为产业绿色生产创造价值。

　　公司前身有限公司成立于2012年6月，2018年4月28日整体变更为股份公司，现在总股本9293万余股。公司拥有3家全资子公司、1家分公司。截至2020年6月末，员工总数676人。

　　公司2019年9月29日申报上交所主板IPO，2020年8月25日更新申报。

　　（二）实际控制人为夫妇俩

　　公司控股股东为张伟明。

　　公司实际控制人为张伟明、汪哲夫妇，合计持有公司 81.78%的股权，并通过昆升管理控制公司 4.31%的股权，合计控制公司 86.09%的股权。

　　张伟明先生，1980年出生，上海交通大学 EMBA，现任公司董事长、总经理，也是公司核心技术人员。

　　汪哲女士，1980 年出生。上海交通大学安泰经济与管理学院在读，现任公司董事。

　　（三）报告期业绩

　　2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司营业收入分别为5.17亿元、8.72亿元、8.86亿元及3.78亿元，扣非归母净利润分别为0.33亿元、1.07亿元、1.07亿元及0.42亿元。

　　公司根据在手订单和生产经营情况，预计 2020 年 1-9 月营业收入约为47063万元，较去年同期减少 8.89%。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、发行人主营业务为中国泛半导体产业提供工艺废气治理系统解决方案；报告期内发行人陆续承接了部分垃圾发电项目，垃圾发电项目毛利率与系统类项目基本持平。请发行人代表：（1）结合废气治理系统中的核心设备来源及可采购渠道与公司该业务的成长过程，说明大型大气治理供应商进入该领域的可能性和障碍，“不存在大量潜在竞争者的风险”的依据是否充分；（2）结合报告期泛半导体产业项目和垃圾发电项目毛利率的差异情况、产能利用情况，说明分析承接垃圾发电项目的必要性与合理性；结合泛半导体产业相对于垃圾发电项目的技术含量和难点，说明毛利率水平的差异情况及其合理性，两类项目毛利率差异是否与其技术含量、行业进入障碍和竞争态势匹配；（3）结合报告期发行人在泛半导体废气治理行业和垃圾发电行业获得订单及其占比情况，说明公司的竞争优劣势，相关风险提示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期内各年度收入增幅变动较大，部分项目周期较长且涉及跨年度确认收入。请发行人代表说明：（1）2018年营业收入较上一年度大幅增加的原因及合理性；2019年以来营业收入未能持续大幅增长的原因，是否存在营业收入后续增长乏力的风险；（2）发行人营业收入增长速度与报告期下游客户固定资产投资波动的差异情况及其合理性；结合在手订单及下游客户现有产能利用情况和投资计划分析营业增长的可持续性，相关风险揭示是否充分；（3）部分项目开工日期至完工日期较长的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；结合相关合同约定及发行人生产、发货、安装和验收周期与相关内控制度分析是否存在通过调整安装验收时点跨期调节收入的情形；（4）报告期内毛利率波动较大的原因，2018年毛利率明显上升及净利润增长幅度远高于销售收入增长幅度的合理性，是否与泛半导体产业一致。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：2017年股份支付时的每股价格与2018年6月、2018年12月的价格差异情况及其原因，涉及增资价格的确定依据及其公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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