老牌牛散PK强势买家 恒泰艾普内斗日渐白热化

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　　老牌牛散PK强势买家！这家上市公司内斗日渐白热化

　　刘立 

　　恒泰艾普两大股东阵营的内斗已呈针锋相对之势。

　　最近两天，恒泰艾普先后发出了多份公告。在公司董事会否掉北京硕晟科技信息有限公司（下称“硕晟科技”）及一致行动人提请召开股东大会的提议后，硕晟科技方面随即针对持股表决权纠纷向法院状告上市公司。

　　不过，股权之争的深层次原因或是双方对上市公司话语权的争夺。

　　内斗“火药味”渐浓

　　11日下午，恒泰艾普发布公告，称公司近日收到北京市海淀区人民法院的应诉通知，硕晟科技及其一致行动人向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判决撤销上市公司2020年第二次临时股东大会会议决议，案由是硕晟科技认为在该次股东大会上上市公司违反法律规定剥夺了其部分持股的表决权。此举也被看作是硕晟科技对恒泰艾普董事会此前一系列表态的反击。

　　而就在此前一天，从恒泰艾普发出的三份公告也可以看出，公司两大股东阵营的话语权之争正不断升级。

　　在这三份公告中，恒泰艾普监事会认为硕晟科技及其一致行动人提出的召开临时股东大会的提案形式及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，监事会同意召开2020年第三次临时股东大会。但同时发出的另外两份董事会公告则认定，硕晟科技及一致行动人不具备召集股东大会权利，监事会作出的决议不符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决议内容无效。基于上述背景，硕晟科技提请召开股东大会所要求审议的议案也没有发出。

　　牛散遭遇“野蛮人”

　　恒泰艾普上述纷争因何而起？这还要从公司近两年的股权结构变迁讲起。

　　恒泰艾普是一家综合能源服务商，主营业务包括核心精密仪器和高端装备制造业务、油气勘探开发专业软件、工程作业技术服务等板块。

　　恒泰艾普2020年三季度报告

　　2019年7月，银川中能入主恒泰艾普，目前持有公司股份比例为10.67%，其一致行动人孙庚文持有公司股份比例为4.96%，两者合计持有股权比例为 15.63%，由此成为彼时上市公司第一大股东，刘亚玲随之变为上市公司实控人。

　　引人注目的是，知名牛散马敬忠也随银川中能进入恒泰艾普。

　　据公开资料，马敬忠与刘亚玲为夫妻关系。马敬忠曾因举牌梅雁吉祥而名声大噪，其控制的烟台中睿及其一致行动人中科中睿，于2017年12月22日至2018年2月14日期间，分别增持梅雁吉祥1.04%和3.96%的股份，合计占梅雁吉祥总股本5%，触及举牌线。

　　而经过上述操作后，牛散夫妇开始掌舵运营恒泰艾普。

　　但未曾料到的是，实控人位置尚未坐稳，硕晟科技今年以来通过强势举牌的方式大举增持恒泰艾普，且从持股比例来看已对马敬忠夫妇的控股地位造成威胁。截至目前，硕晟科技及其一致行动人李丽萍合计持有上市公司16%股权。

　　见此状况，由马敬忠夫妇掌舵的恒泰艾普董事会开始了一系列“反击”，以捍卫自身控制权。

　　“反击”之一是，8月24日恒泰艾普召开今年第二届股东临时股东大会，会议提出备受瞩目的限制股东提名权议案。该议案将有资格提名董事、监事候选人的股东条件，从“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”调整为“单独或者合计持有公司3%股份且连续持有超过180日以上的股东”。这也被认为是针对硕晟科技一方所修改，不过该项议案并未获得通过。

　　与此同时，恒泰艾普董事会还抓住了硕晟科技及其一致行动人在举牌中的合规问题。

　　8月24日，在公司发布2020年第二次临时股东大会的法律意见书中，提出硕晟科技及其一致行动人在今年8月5日增持公司股份达到5%时，未立即停止并履行信息披露义务，而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持，违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。由此，恒泰艾普认为硕晟科技及其一致行动人在买入超过公司已发行的有表决权股份达到5%之后的股份，在买入后的36个月内均不得行使表决权。

　　表决权争议

　　如今来看，双方的争执焦点主要在于：硕晟科技及其一致行动人拥有表决权的股权比例。

　　硕晟科技执行董事王莉斐告诉上证报，8月5日增持恒泰艾普比例达到5%，此后通知了上市公司，上市公司也披露了签署日为8月6日的简式权益变动报告书。在其此间，收购人未继续增持上市公司股份。直至8月11日才进行下一次增持，期间均依法依规通知上市公司，上市公司均披露了相关增持、举牌公告。

　　“其中，在增持至10%股权的那笔交易中，我们超出了约18万股，为此，我们11月2日已经收到北京证监局出具警示函行政监管措施。”王莉菲告诉记者。

　　据披露，北京证监局认定硕晟科技及其一致行动人李丽萍在增持恒泰艾普股份达到10%时未停止交易并履行报告和公告义务，而是增持至10.03%才进行公告，由此违反了相关规定。

　　图片来源：北京证监局官网

　　对此，北京东卫律师事务所刘海山律师认为，根据证券法第六十三条，超过5%的股东及其一致行动人增持股份达到5%时，有在该事实发生之日起三日内，有向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告的义务；具体到本案增持，如果该股东在收购公司股份达到第一个5%时已经按照法律规定履行了报告和公告义务，只是第二次增持达到5%后未履行报告和公告义务，则违规部分为超过10%的部分，而不是全部增持超过5%的股份。

　　此外，根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十七条，责任人依照中国证监会的责令改正要求，即真实，准确，完整履行信息披露义务之后，可以行使除限制表决权股份以外的股份的表决权。

　　可见，由马敬忠夫妇掌控的恒泰艾普董事会与硕晟科技双方争议的焦点在于，恒泰艾普董事会认为硕晟科技一方在增持到5%后并未停止反而继续增持了152 股，导致持股“过线”，进而认定硕晟科技一方持股5%以上部分均没有表决权，也就不能按规定提请召开股东大会。

　　而硕晟科技一方则认为其持股到达5%后已及时披露，即便有违规瑕疵，根据北京证监局认定，也是在增持至10%节点略有“超线”，且若要按违规处理，不具备表决权的也应是当时购买“超线”的18万股。

　　显然，面对表决权争议的不同理解，未来对此如何判定将决定恒泰艾普股权之争的最终走向。