股灾期间怂恿他人增持、实控人自己先跑 梅花生物实控人被罚逾2亿

　　节操呢？股灾期间怂恿他人增持，实控人自己先跑！一顿“骚操作”，被罚没2.26亿

　　长平 

　　证监会日前披露一起操纵股价的案件显示，当事人在2015年股市异常波动期间，利用监管层关于维护市场稳定的相关要求，推动其他股东增持，以方便自己减持。

　　事发后，两位当事人合计被罚没逾2亿元。

　　其中一位为上市公司梅花生物实控人，其除了被罚没巨款外，还被证监会采取十年证券市场禁入措施。

　　01

　　操控信息发布节奏：拖延公告利空信息，主动披露利好消息

　　证监会的行政处罚决定书显示，孟庆山作为梅花生物实际控制人、杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物二股东胡某军为增持“梅花生物”而设立的“广发增稳2号定向资产管理计划”（以下简称增稳2号）的股票交易，操纵“梅花生物”股价。

　　一方面，孟庆山、杨慧兴操控信息发布节奏，拖延公告拟终止重组的利空信息。

　　另一方面，在九智9号信托大幅减持“梅花生物”情况下，仍然推动梅花生物积极主动自愿性披露相关股东的增持信息，释放暖意。

　　具体情况是这样的：

　　2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟通过发行股份并支付现金方式收购宁夏伊品生物科技股份有限公司（以下简称伊品生物）股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。后来，收购标的伊品生物发生了大股东股权质押导致相关审计报告需要重做、产生诉讼纠纷等影响收购的情况。在梅花生物采取重做审计报告、督促伊品生物协商解决诉讼等行动后，2015年7月初，杨慧兴要求中德证券的金某宁准备梅花生物与伊品生物终止重组的材料。伊品生物董事长、总裁闫某平称，2015年7月9日，时任梅花生物总经理王某军电话通知其梅花生物拟终止与伊品生物的重组。

　　综上，证监会认为，“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是，梅花生物方面并未及时公告前述信息，直到2015年8月12日，梅花生物收到商务部同意梅花生物收购伊品生物的批文并必须及时披露，杨慧兴向孟庆山进行汇报后，梅花生物在2015年8月12日收市后，同时披露了商务部的审批信息和前述拟终止重组信息，并公告公司股票自次一交易日起停牌。此后，在履行公司内部审议程序后，梅花生物于2015年9月1日公告终止本次重组，公司股票也于下一交易日复牌。

　　上述行政处罚决定书还显示，2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称《增持通知》），在此背景下，孟庆山电话联系在2015年4月至6月减持过“梅花生物”的二股东胡某军，说服胡某军出资增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责，胡某军只负责在相关文件签字。此后，杨慧兴经广发证券股份有限公司某营业部介绍，联络广发证券资产管理（广东）有限公司设立增稳2号，增稳2号由胡某军作为单一委托人并以自有资金出资设立，相关交易指令由杨慧兴通过其下属刘某芳下达，实际交易决策人为杨慧兴。

　　2015年7月9日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案。

　　2015年7月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元，较去年同期增长150%左右。

　　在孟庆山、杨慧兴推动下，梅花生物陆续在2015年7月9日、7月10日向市场公告前述3项信息。

　　2015年7月18日，在增稳2号的增持数量未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。

　　2015年7月30日，在增稳2号的增持数量同样未达到强制披露标准的情况下，杨慧兴推动梅花生物第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。

　　此外，在梅花生物已计划终止重组伊品生物的情况下，杨慧兴仍于2015年8月5日向前来调研的长城证券股份有限公司（以下简称长城证券）研究员传达了重组项目仍在进行中并且完成后将对行业格局和产品价格产生重大影响的正面信息，长城证券随后发布了推荐买入“梅花生物”的研究报告。

　　02

　　利用监管维稳相关要求 推动其他股东增持，自己减持

　　2015年A股市场波动剧烈，股市在经历剧烈上涨后又出现暴跌。

　　面对股价的普遍剧烈调整，2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，支持上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价。

　　随后，数量众多的A股上市公司发布维护股价稳定的公告，梅花生物也是其中之一。

　　梅花生物当时披露的维护股价稳定的方案包括公司二股东胡继军增持公司股票，公司开展员工持股计划等方案。

　　在孟庆山、杨慧兴推动梅花生物发布维护股价稳定的公告后，股东胡继军按照承诺进行了增持。不过，实控人却进行了变相的减持。

　　根据行政处罚决定书，这一过程较为隐蔽和复杂。

　　资料显示，韩某龙控制的浙大九智具有九智9号信托的投资建议权，下达交易指令。孟庆山以通江建筑名义认购九智9号信托劣后级份额11，000万元，并对九智9号信托本金和收益进行担保，同时享有11%的固定收益和20%的超额收益。

　　根据证监会的行政处罚决定书，2015年6月至7月初，“梅花生物”股价基本维持在孟庆山信托计划退出成本之上，杨慧兴多次催促韩某龙卖出九智9号信托持有的“梅花生物”。

　　2015年7月上旬股市异常波动期间，“梅花生物”股价最低降至6元/股左右，九智9号信托产生大额浮亏，杨慧兴再次电话联系韩某龙，对韩某龙在2015年6月份的股价高点没有卖出表达不满，并表示要解除担保。韩某龙回复说浙大九智卖出“梅花生物”的目标价格调整到了10元/股。经沟通，杨慧兴和韩某龙共同将卖出目标价确定为10元/股，即在“梅花生物”股价达到10元/股时，九智9号信托就将“梅花生物”卖出。

　　随着前述业绩预增、二股东胡某军增持以及设立员工持股计划三项利好信息的发布，“梅花生物”股价连续4个交易日涨停，截至2015年7月14日，“梅花生物”收盘价逼近9元（8.82元/股）。但2015年7月15日“梅花生物”跌停，收盘价跌破8元（7.94元/股）。自2015年7月16日开始，杨慧兴操控增稳2号连续3个交易日在二级市场增持“梅花生物”，合计买入13，073，560股，并推动梅花生物于2015年7月18日自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。截至2015年7月22日，“梅花生物”收于9.99元/股，逼近10元/股目标价格。

　　2015年7月23日，九智9号通过连续竞价交易和大宗交易分别减持2，000万股和1，000万股“梅花生物”，其中，连续竞价卖出均价为10元/股，大宗交易卖出均价为9.76元/股。

　　自2015年7月24日起，“梅花生物”股价再次下挫，截至2015年7月27日收于8.79元/股。杨慧兴操控增稳2号自2015年7月27日起连续3个交易日增持“梅花生物”，买入股数合计15，289，230股，杨慧兴推动梅花生物于2015年7月30日第二次自愿性披露了胡某军的增持进展。2015年7月31日“梅花生物”最高股价超过10元/股目标价格，九智9号于2015年7月31日通过连续竞价减持11，146，500股“梅花生物”，卖出均价10元/股。

　　2015年8月3日，“梅花生物”股价大幅下跌，杨慧兴操控增稳2号分别于2015年8月3日和2015年8月5日在二级市场增持“梅花生物”共计12，019，400股，梅花生物于2015年8月6日发布了股东胡某军增持完成的公告。

　　自2015年8月6日至2015年8月13日停牌前，“梅花生物”股价企稳回升并且大部分时间稳定在10元/股目标价格附近，九智9号信托于2015年8月7日、8月11日和8月12日分别减持100万股、3，001万股和27，122，838股，其中除8月7日通过连续竞价减持的100万股和8月11日通过大宗交易减持的2，000万股均价略低于10元/股外，减持均价均超过10元/股。

　　截至2015年8月12日，九智9号信托将间接持有的11，164万股“梅花生物”全部清空。

　　03

　　两位当事人合计被罚没2.26亿

　　在违法所得和罚没款的计算方面，证监会认为，应以2015年7月8日（操纵行为开始日的前一日）为基准日，以该日“梅花生物”二级市场收盘价格为基准价格计算孟庆山、杨慧兴二人违法所得。

　　证监会认定，对九智9号信托，以通江建筑（实际出资人为孟庆山）从九智9号信托实际获得的收益与通江建筑可从九智9号信托获得收益之间的差额为孟庆山、杨慧兴的违法所得额，共计196，107，712.83元。经证监会核实，增稳2号（胡某军）证券账户已于2020年3月20日将此前买入的“梅花生物”全部卖出，实际亏损139，518，937.99元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为56，588，774.84元，其中杨慧兴分得违法收益2，599万元。

　　证监会经复核后认为，孟庆山作为梅花生物实际控制人、时任董事长，杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为了保证由孟庆山承担担保责任的九智9号信托顺利减持“梅花生物”且不亏钱，二人利用监管部门发布维护市场稳定的相关监管要求之时机和信息发布的优势地位，操控信息发布节奏，在相关信息均具备发布条件的情况下，择“业绩预增”“胡某军增持”“设立员工持股计划”三项利好优先发布，延迟发布“拟终止重组”的利空信息，并由杨慧兴实际控制胡某军为增持“梅花生物”而设立的增稳2号进行了增持股票的交易。但与此同时，孟庆山、杨慧兴二人却通过九智9号信托反向操作，精准、集中、高位减持“梅花生物”。

　　证监会指出，孟庆山作为上市公司实际控制人，在股市异常波动期间，不顾市场状况和监管层相关号召，利用所具有的信息优势地位，操控上市公司信息发布节奏，并将监管层关于维护市场稳定的相关要求作为推动其他股东增持以方便自己减持股票的工具，操纵“梅花生物”股价，连续、集中、高位减持股票，违法行为恶劣，情节较为严重；杨慧兴作为时任上市公司董事会秘书，具体负责违法行为的实施，情节严重。证监会对孟庆山、杨慧兴没收违法所得并处以三倍罚款符合“过罚相当”原则。

　　最终，证监会决定，没收孟庆山、杨慧兴违法所得56，588，774.84元，其中没收孟庆山违法所得30，598，774.84元，没收杨慧兴违法所得25，990，000元，并对孟庆山、杨慧兴处以169，766，324.52元的罚款，其中孟庆山承担91，796，324.52元，杨慧兴承担77，970，000元。孟庆山、杨慧兴的上述罚没款合计达2.26亿元。

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