网进科技实控人扑朔迷离 只能拿下昆山的业务

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　　创业板注册制下第一位祭旗人！网进科技实控人扑朔迷离，只能拿下昆山的业务！

　　作者 | 观韬

　　流程编辑 | 小白

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　　别人我不管，我潘成华买公司股票，就得是3块钱！

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　　11月11日，创业板上市委员会审议了三家企业的上市申请，江苏网进科技股份有限公司（以下简称“网进科技”）因“不符合发行条件、上市条件和信息披露要求”，有幸成为创业板注册制下第一个祭旗鬼。

　　截止2020年11月11日，创业板注册制以来，上市委共审核通过了128家企业的上市申请，只有一家暂缓表决，一家被否。

　　没错，网进科技就是这么有特色。

　　一、扑朔迷离的实控人和背后的玩家

　　2000年，美籍华人黄玉龙在自己的老家江苏昆山设立网进科技。黄玉龙1996年取得美国路易斯安那州立大学博士研究生学历。1999年6月至今（2017年8月）就职于美国网进技术有限公司（以下简称“美国网进”）。

　　1、扑朔迷离的实控人

　　网进科技一开始是美国网进设立外商独资企业，2014年，经过多次转让后，黄玉龙和张亚娟成为网进科技的股东，分别持有网进科技70%和30%的股权。

　　2016年3月28日，黄玉龙将其持有的网进科技6%股权转让给苏州黑角投资行（有限合伙）（以下简称“黑角投资”），转让价格以网进科技净资产为依据3.17元/股。

　　同日，张亚娟将其持有的网进科技30%股权全部转让给潘成华，转让价格同样为3.17元/股。

　　仅仅一个月后，2016年4月27日，黄玉龙将其持有的公司54%股权分别转让给上海敦石投资有限公司（8%），深圳市和丰鼎盛投资管理有限公司（6%）以及昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司（40%，以下简称“文商旅集团”），自己仅保留公司10%股权。

　　对此，黄玉龙的解释是准备定居美国，因此大甩卖一样的处理国内相关资产。

　　但本次的转让价格是依据评估报告，转让价格9.60元/股，文商旅集团因为买的多，便宜了4分钱，9.56元/股。

　　本次交易后，文商旅集团成为网进科技第一大股东，但公开宣称只做财务投资，潘成华作为黑角投资的唯一普通合伙人，合计控制了公司36%表决权，成为网进科技实际控制人。

　　一年以后，网进科技在新三板挂牌。

　　2、各种看似合理的解释指向代持

　　仅仅过了一个月，网进科技每股交易价格是之前的3.03倍，潘成华取得公司控制权的成本一看就不公允。

　　但黄玉龙表示黑角投资股东都是公司老员工，按净资产转让是对他们辛苦多年的奖励，张亚娟则表示着急去加拿大定居，按净资产转让挺满意的。一个愿打一个愿挨，听上去挺合理是吧。

　　文商旅集团为什么不直接买张亚娟30%股权，张亚娟缺这1个月吗？

　　这个交易结构设计的有多巧妙看出来没，如果文商旅集团在内的投资机构直接从张亚娟购买，潘成华低价取得公司控制权的理由就解释不通。

　　更有意思的是，潘成华取得张亚娟30%股权的1，045.31万元转让款全部是由黄有龙代为支付的，理由就是我们大家在一起玩了很久了，一起合作的生意很多，这个是潘成华该得的地产项目分红款，我黄有龙只是代付。

　　潘成华究竟是不是公司实际控制人，存不存在替他人代持公司股份一直是上交所反复问询的重点。这么多巧合碰到一块，你猜交易所会不会相信这连篇鬼话。

　　当然这不是最有意思的。

　　3、员工股权激励，专为潘成华设计

　　2018年4月，为深度绑定核心员工，网进科技决定由黑角投资以3.40元/股价格合计认购公司 800万股，认购金额总计2，720 万元。

　　黑角投资是公司员工持股平台，照理说为了激励员工打折狠点就狠点吧，但事实并没有这么简单。

　　受让黄玉龙持有的网进科技6%股权时，潘成华持有黑角投资33.33%股权，换算成网进科技的持股比例是2%。

　　（注：汤晓新系黄玉龙姐姐的配偶）

　　而认购了网进科技800万股之后，黑角投资持有网进科技18.97%股权，潘成华对黑角投资持股比例上升至63.54%，换算成网进科技股权是12.05%。

　　股权激励后，潘成华持股比例一下子由2%上升到12.05%。从这个角度来说，绝大多数廉价的3块多钱成本的股票都被潘成华收入囊中。这分明就是潘成华自己在激励自己，吃相难看至极。

　　与剪不断理还乱的股权关系对应的是公司不清不楚的营业收入。

　　二、把昆山的智慧城市项目做光了？

　　网进科技主要从事智慧城市相关业务。以智慧城市综合解决方案的形式向客户提供 IT 服务，建立满足客户需求的智能化系统及软件应用平台，业务涵盖智慧公安、智慧政务、智慧交通以及智能建筑等领域。

　　简单来说，网进科技业务面向政府部门，属于ToG业务。

　　2017年8月在新三板挂牌后，网进科技很快就在2018年4月从新三板摘牌，2019年6月就向创业板发起冲刺。如此迅速的底气来自于业绩的增长。

　　2015年至今，网进科技每年营收保持高速增长，年复合增长率42.20%，这个增长率怎么样呢？在招股书列举的同行中排名第一。

　　（来源：choice数据）

　　这个第一当然不会这么简单。

　　网进科技主要是ToG业务，报告期内，来自江苏省内的营业收入分别占到总营收的97.34%、99.26%、99.24%和92.08%，来自昆山市内营业收入占营业总收入的比例分别为92.38%、96.90%、97.07%和91.86%。

　　概括说网进科技几乎所有的业务都来自江苏省昆山市，招股说明书自称“专注区县级政府信息化服务近20年”，再形象点，这哥们几乎把昆山市的智慧城市业务做了个底朝天。

　　而且，只会做昆山的。

　　而2016年入主的现持股34.48%且宣称只是财务投资者第一大股东的文商旅集团是昆山市政府国有资产监督管理办公室的全资子公司。

　　（数据来源：天眼查APP）

　　业务都是ToG，收入几乎全部来自昆山市，第一大股东是昆山市政府国有资产监督管理办公室，且宣称只是财务投资者，近几年营收增长秒杀同行，这关系，你自己关上门细细品味吧。

　　此外，风云君还发现2019年营业收入增速下滑明显，只有12.26%左右，还不到2018年营收增长率的1/3，这是整个昆山市的业务已经被他们做光了？

　　（注：2018年净利润负增长主要是实施了上文提及的黑角投资股权激励）

　　小结

　　此外，上市委还问及长期应收款不计提减值准备的合理性等等。

　　在风云君看来，网进科技无论是股权权属还是业绩来源，都有着这样那样不清不楚的地方。每一个冠冕堂皇的解释，放到一起背后的秘密就非常清晰了。

　　网进科技想要证明自己，先把昆山市之外的业务做起来再说吧。

　　最后给创业板上市委点赞，当网进科技把所有的异常都解释成巧合，它成为第一个死鬼就再合理不过了。

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