爱迪尔多事之秋：定增有实质性障碍 存信披违规之嫌

　　近日，珠宝公司三季报披露完毕。数据显示，大部分珠宝公司的营收或净利润呈下降趋势，爱迪尔是其中一员。前三季度，爱迪尔实现营业收入8.6亿元，同比下降46.51%；实现净利润0.27亿元，同比下降59.89%。公司称，收入下降一是因疫情影响，二是公司合金业务等具有委托加工业务性质的合金业务均按净额法确认收入。

　　公告显示，爱迪尔今年共收到1封警示函、2封问询函和7封关注函，内容涉及公司财务真实性、定增合理性及必要性、是否蹭热点拉升股价、违规担保、重大诉讼、资金链紧张等问题。2020年，无疑是爱迪尔的“多事之秋”。

　　定增存实质性障碍

　　3月22日晚，爱迪尔发布了定增预案，拟非公开发行股票募资不超过9.04亿元，用于华夏首礼系列运营建设等项目。

　　据新浪财经《前次定增项目三年仅完成5%，爱迪尔又募资9亿元画饼？》一文，爱迪尔历史上的融资效果欠佳，2016年的募投项目三年进度仅5%，且此次定增项目与IPO募投项目有一定相似之处，故定增有圈钱之嫌。

　　3月30日，深交所下发关注函，要求爱迪尔说明IPO募投项目具体投资方向及未实现预期收益的原因、2016年募投项目三年投资进度仅5%的原因及是否合规、再度进行股权融资的合理性及必要性，是否存在过度融资、频繁融资的情形等。4月9日晚间，爱迪尔对关注函进行了回复，但少见实质性内容。

　　爱迪尔自3月份发布定增预案后，一直没有更新状态，直至10月22日来自福建证监局的一封警示函才有可能唤醒投资者对此次定增的记忆。

　　警示函显示，2018年11月19日，爱迪尔控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司（以下简称“大盘珠宝”）董事苏建明及其配偶郎娇翀与深圳市特发小额贷款有限公司（以下简称“特发贷款公司”）签署借款合同，特发贷款公司向苏建明、郎娇翀提供700万元借款，借款期限10个月。同日，大盘珠宝与特发贷款公司签署担保函，向特发贷款公司与苏建明、郎娇翀的借款提供连带担保责任，担保金额700万元（占你公司2017年经审计净资产的0.48%）。本次担保事项，爱迪尔未经公司董事会审议并及时对外披露，直至2020年5月22日才披露担保事项，对外担保披露不及时。截至2020年9月30日，上述违规担保事项尚余54.80万元本金未偿还，违规担保事项尚未解除。

　　虽然警示函与定增没有直接关系，但福建证监局对大盘珠宝违规的定性“违规担保事项尚未解除”，对此次定增有直接影响。

　　新浪财经查阅《上市公司证券发行管理办法》第39条得知，“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”属于不得非公开发行股票的情形之一。换句话说，爱迪尔的定增遇到了实质性的障碍。

来源：《上市公司证券发行管理办法》

　　并且，爱迪尔正对大盘珠宝失去有效控制（非控制权）。8月1日，爱迪尔发布公告，对大盘珠宝失去有效控制的有关情况，及核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定，拒绝监管、拒绝配合审计整改工作等违约行为进行了说明。爱迪尔还计划兜售持有的大盘珠宝51%股权。

　　爱迪尔作为上市4年的公司，之前也有过多次非公开发行股票的经历，理应知道“违规对外提供担保且尚未解除”属于定增绝对禁止事项，为何还要在2020年3月发布定增方案？假设爱迪尔对子公司的违规操作不知情，但5月22日对外披露时必然知情，那为何不及时终止此次定增或及时解除违规担保？直到9月30日，违规担保还存在，且爱迪尔对大盘珠宝难以进行有效控制，可公司至今没有发布终止定增的公告。

　　公告显示，华民股份、恒润股份、天安新材等上市公司在不能继续定增的情况下及时披露了终止公告。

　　根据我国《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息。如果爱迪尔子公司的违规对外担保不能及时解除，作为上市公司的爱迪尔，是否该及时将这一实质性事项对投资者公布，或者及时终止定增？

　　频繁并购融资惹的祸

　　爱迪尔业绩下滑、对子公司失去有效控制、内控问题屡遭质疑，这些问题产生的重要原因是频繁并购和融资。比如，违规担保事件的主角——大盘珠宝正是爱迪尔2017年以2.55亿元现金收购的。

　　资料显示，爱迪尔自2016年上市后就开启了买买买模式。除了收购大盘珠宝，爱迪尔2019年以16亿元对价收购了千年珠宝和蜀茂钻石100%股权；2019年末，爱迪尔又以1.08亿元现金收购了京典圣钻100%股权。

　　据统计，爱迪尔上市3年进行并购的交易对价接近20亿元，这令公司账上商誉高企。截至2020年9月30日，公司账面上的商誉为7.13亿元，占总资产的17.14%。

　　值得注意的是，爱迪尔的高溢价并购并没有带来业绩上的提升。2019年，爱迪尔将千年珠宝和蜀茂钻石并入报表后，公司收入仅增长了3.43%，净利润亏损2.88亿元。今年前三季度，爱迪尔营收净利润皆大幅下降。此外，巨额收购的标的还令公司账面上的存货、应收账款高企，资金链承压（详见新浪财经《激进并购后的爱迪尔：营收扣非净利双降，流动性承压》）。

　　公告显示，爱迪尔还热衷于融资。上文提到，爱迪尔前次募投项目三年的进度仅5%，且此次定增募投项目与前次募投有相似之处，有圈钱之嫌。6月13日，爱迪尔索性将前次募资剩余的3.81亿元全部永久性补充流动资金。

　　在激进的并购后，爱迪尔原实控人选择离场。公告显示，爱迪尔控股股东苏日明及其一致行动人狄爱玲、苏永明、苏清香拟将其持有的上市公司26.79%的表决权委托给林明清行使，同时将上市公司20.19%的股份在解除限售及质押冻结后转让给林明清。上述股权转让完成后，上市公司将处于无控股股东、无实际控制人状态。换言之，爱迪尔原实控人套现离场，而公司却处在无实控权的“飘摇”状态下。（文/新浪财经上市公司研究院 钟文）