因员工“工作疏忽”实控人少缴税2000万元 德业科技IPO过会
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因员工“工作疏忽”，实控人少缴税2000万元，德业科技IPO过会！美的是第一大客户也是第一大供应商
文/末日机甲
11月19日，发审委审核江苏传智播客教育科技、宁波德业科技、北京正和恒基滨水生态环境治理、河北华通线缆集团、无锡市振华汽车部件等5家公司的IPO申请。审核结果是5家全获通过。除上海罗曼照明科技曾在今年3月26日上会前被取消审核（11月5日第二次上会获通过）外，截至11月19日，发审委共审核180家公司的IPO申请，其中170家次获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、深圳威迈斯新能源、周六福珠宝等4家公司被否决，有6家次被暂缓表决，通过率高达94.44%。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
宁波德业科技，主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。公司实际控制人的股权系从母亲（香港居民身份）处继承获得。母亲去世后2年多，才办理股东的工商变更登记手续，导致实控人少缴个人所得税2000万元，公司解释没有及时办理工商变更登记手续的原因是员工工作疏忽。美的是公司第一大客户，贡献70%左右的收入，也是公司第一大供应商，占比超过60%。
江苏传智播客教育科技，从事非学历、应用型计算机信息技术（IT）教育培训。收入以现场短训为主，客户分散且多为自然人，采用先付费和后付费两种模式。公司下设的3家民办非企业单位未纳入公司合并报表范围。公司经营场地均为租赁，部分租赁房产的规划用途与实际用途不一致。报告期存在有服务期限（5年）的股权激励和没有服务期限的股权激励。报告期末有8名兼职教学人员。
北京正和恒基滨水生态环境治理，主营业务包括生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设及规划设计服务。实控人曾在秦皇岛电视台当过7年记者，现仍负有业绩补偿及回购股权的风险。2015年6月公司股票挂牌新三板，股票代码832639。2017年12月终止挂牌。报告期应收账款余额占当期营业收入的比例均超过100%。2019年营收、利润负增长。2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额均为负数。
河北华通线缆集团，从事电线电缆的研发、生产与销售业务。实际控制人为张氏家族4人。2016年5月16日公司股票挂牌新三板，股票代码837020，2017年9月21日起摘牌。报告期出口业务占比60%左右，对美国的出口收入持续增加。2017年、2018年经营活动产生的现金流量净额为负。公司在2020年9月11日曾被发审委暂缓表决。
无锡市振华汽车部件，主营汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售。公司主要客户为国内知名整车制造商和汽车零部件供应商。报告期内，公司前五大客户的收入占比在70%左右，客户集中度较高，主要原因为我国整车制造商相对集中。
一、宁波德业科技股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事蒸发器、冷凝器和变频控制芯片等部件以及除湿机和空气源热泵热风机等环境电器产品的研发、生产和销售。
公司前身宁波德业电子科技有限公司成立于2000年8月，2001年6月更名为宁波德业电器科技有限公司，2002年8月更名为宁波德业科技集团有限公司，2017年12月29日整体变更为股份公司，现有总股本1.28亿股。公司现有4家全资子公司、2家全资孙公司，8家分公司。截至2019年末，公司员工总数1778人。
公司2019年6月20日申报上交所主板IPO，2020年4月15日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
艾思睿投资持有公司50.63%的股份，为公司的控股股东。
张和君先生直接及间接方式合计控制公司86%的股份，为公司的实际控制人。
张和君，1952年出生，高中学历，现任公司董事长、总经理。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为15.06亿元、16.91亿元、25.70亿元，扣非归母净利润分别为1.30亿元、0.97亿元、2.43亿元。
（四）主要关注事项
1、控股权从母亲（香港居民）处继承而得，母逝世近3年才办理工商变更登记，分红节省个税2000万元
公司前身有限公司成立于2000年8月，注册资本249.5万美元，唯一股东张道益先生系香港居民，此后公司股东虽经多次增资，但股东一直只有张道益一人。直到2014年12月30日，张道益将全部股权转让给配偶毛菊卿，此时注册资本已增至1585万美元。
毛菊卿成为唯一股东后不足半年，于2015年5月31日在上海不幸因病去世。根据经中国委托公证人及香港律师司徒炯培于2015年8月31日公证的《放弃继承遗产声明书》，张道益及毛菊卿生前未立遗嘱，共育有四名子女，包括张瑶珍、张蓓珍、张和敏及张和君，无收养任何其他子女，亦无非婚生子女，张瑶珍、张蓓珍、张和敏自愿放弃对德业有限股权的继承。毛菊卿生前持有德业有限100%股权，由其儿子张和君继承。
根据香港龙炳坤、杨永安律师行于2019年2月27日出具的关于继承毛菊卿女士的遗产的法律意见书：由于德业科技（发行人前身）和德业电器是国内的公司，毛女士持有德业科技和德业电器的股权不属于香港有关遗产管理和分配法例的管辖下，香港的高等法院原讼法庭也无法就香港以外的遗产授予遗产管理书。所以，毛女士在国内持有德业科技和德业电器的股权的继承权，将需根据《中华人民共和国继承法》的规定来决定毛女士的遗产继承和分配。根据我国《继承法》第二条规定：“继承从被继承人死亡时开始”，以及最高人民法院《关于贯彻执行《中华人民共和国继承法》若干问题的意见》的通知：“51．放弃继承的效力，追溯到继承开始的时间。”因此，自2015年5月毛菊卿去世之日起，德业有限的股权由张和君实际持有。张和君系中国国籍，德业有限由外资独资企业变更为内资企业。
2017年5月5日，德业有限股东作出决定，公司由外资企业变更为内资企业。5月10日完成了工商变更登记。
对于毛菊卿2015年5月31日去世，2015年8月31日张和君即已取得有法律效力的毛菊卿其他继承人的《放弃遗产继承声明书》，为什么直到2017年5月才去办理将毛菊卿所持德业公司股权转给唯一继承人张和君的工商变更登记手续？招股书披露了一个特别的理由：“公司相关工作人员因工作疏忽”。
但是公司工作人员工作疏忽，却给现在的实际控制人张和君先生创收2000万元。
2016年12月，发行人分配现金股利1.05亿元，税务主管部门根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》：“二、下列所得，暂免征收个人所得税：（八）外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得”，未对上述分红征收个人所得税。虽然宁波市北仑区市场监督管理局出具了《关于宁波德业科技股份有限公司守法经营情况的证明》，未对发行人此次办理股权转让变更登记进行处罚，且发行人就此事项已主动向宁波市地方税务局经开区分局五分局进行报告并备案，但仍存在主管部门对此次分红进行追缴个人所得税的风险。对此，实控人出具承诺，若税务主管部门要求补缴上述个人所得税，将按规定及时缴纳。
若按内资企业分红个人所得税率20%计算，1.05亿元的分红，个人所得税是2100万元。
因此公司员工的工作疏忽，导致公司实际控制人少缴税2100万元，是“员工工作疏忽”还是实际控制人故意为之，读者朋友们自行判断吧！
2、美的是第一大客户，贡献收入70%左右，也是公司第一大供应商，份额超过60%
报告期内，公司的第一大客户为美的，主要向其销售的产品是热交换器和变频控制芯片，公司来源于美的的销售收入占当期营业收入的比例分别为76.91%、69.48%和69.84%。公司向美的销售占比较高主要是由于下游家用空调行业集中度较高，同时，公司在产能有限的情况下优先保证长期合作大客户，巩固与优质客户的合作关系。
美的不仅是第一大客户，也是公司第一大供应商，占公司采购的比例均超过60%。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人与美的的合作采取“双经销模式”。报告期内，发行人的第一大客户和第一大供应商均为美的，发行人热交换器产品所需的主要原材料铜管、铝箔、注塑件产品所需的原材料塑料粒子向美的配套采购。请发行人代表：（1）说明采用双经销模式的原因及合理性；发行人与美的签署的合同协议中是否有明显不同于其他客户及供应商的关键性条款，是否存在承担其他额外责任或权利的相关约定；（2）结合销售和采购合同的主要条款说明发行人对美的的销售是否与采购对方的原材料挂钩，是否存在客户要求在中标核定年度产品销售规模内必须向客户采购相应规模的原料进行生产的情形；（3）说明发行人与双经销客户之间销售和采购价格的公允性，与第三方购销是否存在明显差异，是否存在输送利益的情形；（4）说明美的与发行人相互之间对其他客户和供应商同类产品及材料的销售和采购定价机制及定价情况是否存在差异；结合定价模式说明发行人对定价有无主导权、议价能力等；（5）说明双经销采购模式下的销售和采购的交易实质是否属于委托加工业务，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；（6）说明发行人及其实际控制人、董监高、重要股东等关联方与美的董监高及采购等相关部门关键员工等利害关系人是否存在关联关系；（7）说明发行人是否对美的构成重大依赖，与美的业务合作是否具有稳定性及可持续性，报告期发行人在主要客户中供货份额及地位是否存在不利变化，是否存在较大的被替代风险，发行人的应对措施及其有效性，相关风险因素是否充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人的环境电器销售采用不同销售模式。请发行人代表说明：（1）线上直销模式下购买者消费行为是否正常，是否存在刷单情况；（2）报告期发生的平台费用及核算口径，是否与相应的直销收入匹配；（3）发行人除ODM/OEM外，线下直销实现收入波动是否具有合理性；（4）线下区域经销商不提供销售返利和补贴是否符合行业惯例，结合对经销商的经销价及终端零售价定价政策，说明是否对经销商的经销利益进行了合理保证，是否存在账外支付返利及补贴的情形；（5）电商平台入仓模式下毛利保护与对应收入是否呈匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人2018年起新增空气源热泵热风机业务销售，主要通过政府招标采购进行销售，部分为ODM销售。该类业务报告期各期销售收入及毛利率波动变化较大，其中2020年1-6月收入下降幅度较大，应收货款回款率较低。请发行人代表：（1）说明2018年起发行人新增空气源热泵热风机销售业务的商业合理性和必要性；（2）说明报告期各期空气源热泵热风机业务销售收入及毛利率波动幅度较大、应收账款回款率较低的原因及合理性；（3）结合2020年1-9月空气源热泵热风机业务实现收入，在手订单等情况，说明该类业务是否具有可持续性，是否存在大幅下滑风险，对发行人2020年业绩是否产生重大不利影响，相关风险是否充分揭示及披露；（4）说明截至目前应收账款的回收情况，相关坏账计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、江苏传智播客教育科技股份有限公司
（一）基本情况
公司主营业务为非学历、应用型计算机信息技术（IT）教育培训。
公司前身有限公司成立于2012年9月，2016年7月8日整体变更为股份公司，2016年11月25日公司股票挂牌新三板，股票代码839976，2018年7月31日起终止挂牌。目前总股本3.622亿余股。公司现有15家全资子公司（含1家全资孙公司）、27家分公司、3家未纳入合并报表的民办非企业单位。截至2019年6月末，员工总数2369人。
公司2019年4月24日申报深交所中小板IPO，2019年11月21日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为黎活明、陈琼。两人直接、间接持股比例为46.19%，直接、间接控制比例为56.62%。两人签订了《一致行动协议》。
黎活明，男，1980年8月出生，本科学历，现任公司董事长、总经理。
陈琼，女，1975年8月出生，本科学历，曾任东风汽车铁路处工程师，1999年8月至2006年4月待业，现任公司董事。
（三）报告期业绩
2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为5.40亿元、6.99亿元、7.91亿元及4.41亿元，扣非归母净利润分别为0.87亿元、1.27亿元、1.33亿元及0.73亿元。
（四）主要关注事项
1、公司下设3家民办非企业单位，未纳入合并范围
截至2019年11月，公司下设3家民办非企业单位，未纳入合并范围。这3单位是深圳培训中心、顺义培训学校、昌平培训学校。
深圳培训中心成立于2018年6月，开办资金50万元，社会组织类型为：民办非企业单位，业务范围：信息技术培训。2018年营业收入10.05万元，净利润-0.34万元。2019年上半年营业收入10.95万元、净利润-25.06万元。
顺义培训学校成立于2018年5月，开办资金100万元，社会组织类型为：民办非企业单位，业务范围：计算机程序设计员（五级、四级）。2018年营业收入10.05万元、净利润-0.25万元，2019年上半年营业收入9.71万元、净利润-24.94万元。
昌平培训学校成立于2019年4月，开办资金100万元，社会组织类型为：民办非企业单位，业务范围：计算机程序设计员（初级、中级）。尚未开始实际运营、最近一期未编制财务报表。
这3家民办非企业单位为什么不纳入公司合并报表范围呢？
2、公司经营场地均为租赁，部分租赁房产的规划用途与实际用途不一致
公司所有经营场地均为租赁，其中部分租赁房产的规划用途与公司从事IT教育培训的实际用途不一致，主要原因是：为了降低学员的居住及其他生活成本，公司教学中心通常选择在郊区，所选部分教学中心所处区域商业、教育等物业较少而工业物业较多。
土地规划用途与实际用途不一致的上海、深圳、南京、武汉等地主管部门出具了批复、证明性文件明确了可以用作教育培训，且与当地的土地管理政策相符，公司不会因租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制搬迁。
公司租赁场所多在当地政府主导规划建设的创新创业产业园区内，由于历史规划等原因造成该等园区的土地用途均为工业用途，但该等房屋的产权人已长期将该等房屋出租用于商业用途，当地相关政府部门对此并未提出过异议或进行过干涉，且多地主管部门均出台了允许部分工业用地用于非规划用途的政策，公司因租赁场所的土地规划用途与实际用途不一致而被处罚或被强制搬迁的风险较低。
实际控制人已就风险责任承担作了承诺。
3、目前公司正在执行2类股权激励：有服务期限的股权激励、没有服务期限的股权激励
有服务期限的股权激励有3批，服务期限均为5年，分别截止2020年12月29日、2021年3月14日、2021年3月21日。
没有服务期限的2次股权激励发生在2016年3月、5月，通过股东将股权转让给高管的方式进行。其中2016年3月实施的股权激励。
两类股权激励中，受激励对象竟然包括实际控制人黎活明。
4、有8名兼职教学人员
截至2019年6月末，公司及分支机构共有8名兼职教学人员。兼职教学人员占比较低，其主要来源于互联网科技公司、在校博士生等，工作模式主要为在线视频录播、根据公司安排授课等，合同期限为1-2年。
兼职人员中，2人为在读博士、1人为专业讲师，无固定单位，上述人员从事兼职讲师工作合法合规；其余5名兼职人员已出具书面承诺，承诺其在发行人处从事兼职工作不存在违反相关法律法规或其劳动合同签订单位内部规定的情况，与其劳动合同签订单位不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）发审会议询问的主要问题
1、发行人2019年营业收入和净利润变动情况与同行业可比公司存在一定差异，2020年上半年受新冠疫情影响业绩下滑幅度较大。请发行人代表说明：（1）2019年营业收入增长与行业可比公司趋势相反、2019年净利润为正且远大于行业可比公司的原因及合理性；（2）发行人2020年1-6月营业收入和净利润大幅下降的原因及合理性，核心业务、经营环境、主要指标是否已发生重大不利变化，业绩下滑趋势及比例是否与同行业一致；（3）新冠疫情对发行人新增学员数量的影响是否属于暂时性，是否对学员线下培训模式报名意愿出现持续性消极影响，各地教学中心陆续恢复现场培训后，就业班1-8月新增数量仍持续大幅低于上年同期的主要原因；（4）2020年9-12月预测收入及净利润下滑幅度缩窄的原因及合理性，发行人对2020全年的收入、成本预测是否足够谨慎，相关预测依据是否充分合理，相关导致业绩下滑的因素是否仍未实质性消除，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人收入以现场短训为主，客户分散且多为自然人，采用先付费和后付费两种模式。请发行人代表：（1）说明各种培训产品采用后付费方式在报告期形成的收入及应收学费情况，已达到满足缴费条款的学费实际收回情况及违约情况，上述模式下收入实现可靠性及应收学费的收回是否存在重大风险；（2）结合第一期后付费学员付费情况，说明预计学员适用就业保障条款概率的会计估计是否恰当，后付费模式下的收入确认核算方法是否符合企业会计准则的规定，是否和同行业可比公司一致；（3）说明各种贷款平台下报告期的收款具体情况，是否存在异常波动，上述贷款平台是否具备相关资质，与发行人及控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在关联关系；是否存在整顿或倒闭等重大风险，对发行人持续开展业务是否存在重大不利影响；（4）说明货币资金是否存在担保、质押或其他权利受限的情况，发行人对大额货币资金存取相关内控制度是否完备和有效执行。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人及其分支机构部分未办理办学许可证。请发行人代表说明：（1）发行人报告期内的业务经营是否均取得了所需的业务资质，报告期内是否存在无证经营的情况，是否存在业务资质到期而无法续期的风险，相关风险披露是否充分；（2）民办教育主管部门针对发行人及其子公司未取得民办教育许可证即开展教育培训业务的情况是否给出了明确的认可意见，发行人通过实际控制人承诺的方式是否能够切实有效解决资质瑕疵对发行人业务经营的不利影响；（3）发行人及其子公司是否依法取得了网络培训教育所需的全部业务资质，互联网信息服务相关业务资质的批准范围是否完整覆盖了其业务内容和经营地域，发行人是否存在超范围经营情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人及其分支机构租赁房产作为培训教育用途，部分房产存在未提供产权证、实际用途与规划用途不一致等问题。请发行人代表说明：（1）发行人租赁房屋是否依法办理了租赁备案，相关房屋是否具备合法有效的产权证书或建设手续，是否存在转租情形并取得房屋所有权人同意转租的确认文件；（2）位于北京南路6号的共计约45，667.59平方米的教育培训场地有关房产是否为合法建筑，是否具备产权证、实际用途与规划用途是否一致，是否存在使用禁止占用的农田或农用地情形；（3）发行人培训场所是否满足消防要求并依法履行了相关法律手续，是否符合安全生产的相关要求，发行人对经营场地的消防安全等管理制度是否健全，管理措施是否有效，是否存在消防等安全生产隐患；（4）经营场地的相关问题是否对发行人的生产经营造成重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
三、北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
（一）基本情况
公司核心产品包括“生态保护、生态修复、水环境治理、生态景观建设”，报告期来自工程施工的收入超过90%以上，规划设计服务收入不到10%。
公司前身秦皇岛市通达万盛装饰有限公司成立于1997年12月，2000年7月更名为秦皇岛正和恒基装饰绿化有限公司，2011年8月更名为北京正和恒基滨水生态环境治理有限公司，2012年1月13日整体变更为股份公司，2015年6月16日公司股票挂牌新三板，股票代码832639。2017年12月11日起终止挂牌。现在总股本1.2213亿余股。公司拥有4家子公司、1家参股公司、15家分公司。截至2019年末，员工总数649人，比2018年末减少55人。
公司2019年6月20日申报上交所主板IPO，2020年6月29日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
汇恒投资直接持有公司总股本的51.76%，为公司的控股股东。
公司实际控制人为张熠君女士。张熠君持有控股股东汇恒投资99.80%的股权，持有公司第三大股东汇泽恒通89.36%的股权而间接控制公司4.35%的股本，直接和间接持有公司股份的比例为80.33%。
张熠君，女，曾用名张义军，1963年11月出生，曾担任秦皇岛电视台新闻中心记者5年（1992年-1997年），2014年8月毕业于中欧国际工商学院，EMBA，现任公司董事长、总裁。
（三）报告期业绩有波动，2019年营收、利润负增长
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为8.71亿元、13.14亿元、10.23亿元，扣非归母净利润分别为1.17亿元、1.59亿元、0.95亿元。
公司2018年、2019年的新签订单量较2017年下降明显，从而导致2019年的营收较2018年下降22.20%，扣非归母净利润下降40.30%。
（四）其他关注事项
1、客户集中度高且集中度不断增长
2017年、2018年、2019年，公司前5名客户合计的营业收入占当期营业收入总额的比例分别为68.22%、73.12及82.02%，客户集中度高且集中度持续上升。
2、审批手续长，已完工未结算资产形成大量存货，未计提存货跌价准备
2017年末、2018年末、2019年末，公司存货金额分别为7157万元、15124万元、20120万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产。因公司的客户主要是政府相关部门、政府授权的投资主体或国有企事业单位，履行审批手续长，存在中期计量、竣工结算滞后的情况。由于公司存货主要组成部分为已完工未结算资产，且公司大部分客户的特殊性，存货减值风险较小，因此公司未对存货计提跌价准备。
3、实际控制人仍负有业绩补偿及回购股权的风险
实际控制人张熠君于2017年12月、2019年6月与投资机构国信弘盛、万丰锦源、深化腾十七号、财通胜遇、财通月桂签署对赌及补充协议，约定了业绩补偿、回购事项及投资方的特别权利条款。根据对赌及补充协议约定，自公司作出向北京证监局申请上市辅导验收之日的前一日起，投资机构在上述条款下的相关权利义务自动终止，若公司上市未获得中国证监会审核通过（适用于全部投资机构）或者获得证监会发行批文之日起6个月未完成上市交易（适用于国信弘盛），则前述条款下的相关权利义务自动恢复效力。
在本次发行审核期间，虽然上述特殊条款约定已终止执行，但是如果发行人未能完成本次公开发行股票并上市，则会触发公司实控人履行业绩补偿及回购股权条款，将对公司股权结构稳定性等产生不利影响。
4、实控人胞弟控制的北京海奥运园林景观公司与发行人业务相似
公司前身秦皇岛通达万盛1997年成立时，张熠军与弟弟张世杰（曾用名张立杰）为公司股东。由于两人无法就经营理念和思路达成一致意见，2002年3月，张世杰成立了北京海奥运园林景观设计工程有限公司，张世杰一直在北京独立开展业务。正和有限在2011年7月之前仍在秦皇岛注册经营。两家公司历史起源不同。
2004年2月，张世杰将其所持公司50万元的出资无偿转让给胞姐张熠君指定的公司员工，且不再担任公司股东，张世杰确认其自愿放弃该等出资，且该等出资转让不属于其代张熠君持股的还原。
张世杰的北京海奥运也非发行人前身正和有限分拆或投入资产设立，发行人及张熠君从未对北京海奥进行过投资或持有北京海奥任何权益，彼此相互独立。
招股书还详述了两家公司的人员、机构独立、业务独立、财务独立、资产独立、技术独立、主要客户、供应商独立。因此得出结论：两家公司同业不竞争，北京海奥不会对发行人的业务独立性以及未来生产经营产生重大影响。
（五）发审会议询问的主要问题
1、报告期各期末，公司应收账款和长期应收账款金额较大且增长较快，2018年、2019年经营活动产生的现金流量净额持续为负且金额较大。发行人承建的六枝特区开发公司项目，存量及新增长期应收账款金额较大。请发行人代表：（1）说明1年以上账龄的应收账款占比逐年大幅上升、逾期应收账款占比高的原因及合理性，是否符合行业惯例及原因，是否存在坏账风险；（2）说明应收账款周转率和2-3年坏账计提比例低于同行业可比公司的原因及合理性；（3）说明六枝特区房地产综合开发公司的偿付能力，SPV公司偿付资金是否最终来源于发行人；贵州项目存量项目2017年6月已结算至今未移交原因，经营权转让是否存在法律及实施障碍，目前资产运营状况，与预测的产业运营收入是否存在较大差异；（4）结合城投企业出现多次债权及非标违约情况，说明当地财政状况和举债情况，六枝特区政府的财政状况是否可承受上述项目回款；（5）结合上述分析，说明上述款项坏账准备计提情况，计提是否充分，发行人是否存在流动性风险及对持续经营能力的影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、发行人2019年、2020年上半年扣非净利润（孰低）同比均明显下滑，但2020年全年盈利预测同比增长。报告期还存在订单减少等情况。请发行人：（1）说明2019年、2020年上半年经营业绩持续明显下滑的原因，下滑趋势及幅度与同行业可比公司是否一致，相关不利因素对发行人未来生产经营是否持续发生不利影响，相关风险是否充分揭示；（2）结合订单减少说明发行人外部环境是否明显发生不利变化，是否构成本次发行障碍；（3）说明发行人主要财务数据是否发生明显恶化，短期内是否无法改善，是否构成本次发行障碍；（4）结合发行人2019年4季度实现收入、利润占全年比例，说明2020全年盈利预测业绩增长的主要关键假设，2020年7-12月份营业收入大幅增长的原因及合理性，预测的关键假设是否谨慎、合理、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人2016年、2017年存在先向供应商支付款项，并通过实际控制人控制的个人卡收回上述供应商返还的资金，用于向公司员工发放奖金绩效及支付无票费用、成本的情形。发行人2017年因信息披露事项两次受到股转公司的自律监管措施。请发行人代表说明：（1）供应商返还资金的原因，相关供应商是否与发行人及其控股股东、实际控制人及关联方存在关联关系，是否存在代垫成本费用或利益输送情形，发行人是否存在较大税务风险；（2）实际控制人控制的7张卡注销前账户进出情况，是否存在大额现金收支，是否与发行人的经营活动相关；（3）未在2016年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告的具体原因，涉及的会计差错、形成原因，对财务状况及经营成果的影响；（4）期后对上述事项的整改措施，包括对内控缺陷的整改内容，新控制的运营时间和测试效果，认为控制有效的具体依据；（5）发行人会计工作是否规范、会计基础是否薄弱、内控制度是否构成重大缺陷。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、发行人称中标的项目主要为省市级重点项目，发行人按照完工百分比法确认收入。请发行人代表说明：（1）中标各主要项目的立项、论证、决策、审批主体及其层级，决策过程和审批程序的合规性，是否已按规定公示，被列为省市级重点项目的依据；（2）合同金额与项目立项和审批决策文件、招投标文件中的金额是否一致及原因，是否纳入国家或省市当地人大预算或经批准作为政府支出，国家或省市地方政府及其相关部门对各主要项目是否负有偿付或还款责任；（3）项目不同阶段、各阶段完工时点及跟踪审计是否在合同中明确约定，发行人确认收入的进度及时间节点是否符合合同约定，业主出具设计或施工成果确认单的流程、是否需逐级报批、确认单的效力，发行人以确认单确认收入的依据充分性；（4）项目定价依据，合同定价是否经业主方及其所属政府或主管部门审定，审价时点、是否按施工进度审价、是否与收入确认的时点相匹配，审价结果与招投标文件及合同约定价格是否存在差异及原因、对发行人收入确认的影响；（5）直接业主方或发包方付款的资金来源及其拨付流程，是否根据直接业主方的资信状况确定应收账款坏账计提政策并计提坏账。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
四、河北华通线缆集团股份有限公司
（一）基本情况
公司主要从事电线电缆的研发、生产与销售业务。
公司前身有限公司成立于2002年6月，2015年8月31日变更为股份公司，2016年5月16日公司股票挂牌新三板，股票代码837020，2017年9月21日起摘牌。现在总股本4.308亿余股。目前，公司在境内共有4家子公司、1家参股公司、1家分公司，在境外共有13家控股子公司。截至2019年末，公司员工总数1958人。
公司2019年6月19日申报上交所主板IPO，2020年4月17日更新申报。2020年9月11日上会审核时被暂缓表决。
（二）控股股东、实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为张文勇、张文东、张书军和张宝龙，张文勇和张文东为兄弟关系，张书军为张文勇之子、张宝龙为张文东之子。4人合计持有公司41.07%的股份。
张文勇先生，1953年出生，研究生学历，现任公司董事。
张文东先生，1955年出生，高中学历，现任公司董事长。
张书军先生，1978年出生，研究生学历，现任公司董事、总经理。
张宝龙先生，1983年出生，研究会学历，现任公司副总经理。
4人签署有《一致行动协议》。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为19.04亿元、26.15亿元、29.55亿元，扣非归母净利润分别为8459万元、9800万元、11391万元。
单位：万元
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人外销收入占比较高，对美国的出口收入持续增加。请发行人代表说明：（1）中美贸易摩擦、美国“双反”调查及汇率波动风险对发行人外销收入的影响及发行人的应对措施，2019年外销毛利率不降反升的原因及合理性，相关风险揭示是否充分；（2）经新加坡、韩国基地加工后向美国销售产品的具体情况，是否仍存在补缴关税等方面的风险；（3）2020年国际油价大幅波动、新冠疫情对主要美国客户（包括终端客户）生产经营的影响，发行人主要美国客户收入的可持续性及应收账款的回收风险；对第一大客户美国KWI公司收入持续增长的原因及合理性，对KWI公司收入的真实性、合理性；（4）华坛贸易承接尼日利亚地区业务的具体过程，对其销售收入的真实性、定价的公允性，华坛贸易各期的库存及最终销售情况；华坛贸易的股东、董监高与发行人及其实际控制人、控股股东、董监高等是否存在关联关系，主要内销客户爱德科技与华坛贸易之间是否存在关联关系，华坛贸易股东是否存在股份代持情形或其他潜在利益安排，是否存在为发行人承担成本、费用或其他利益输送的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人主营业务收入逐年增长。请发行人代表：（1）结合境内外市场情况及销售模式，说明各细分产品收入大幅增长的原因及合理性，与下游行业需求、同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）说明报告期内对前五大客户收入增长的原因及合理性；（3）说明2019年第四季度销售收入增长、经销模式下应收账款大幅提升的原因及合理性，是否存在期末调节收入的情形；报告期各期经销商的最终销售实现情况、期末库存情况；（4）说明新冠疫情对发行人生产经营的影响，2020年全年业绩的预计情况，与同行业可比公司情况是否一致；经营环境、市场需求等是否存在重大变化，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、请发行人代表说明：（1）主要股东唐山汇润成立不久即入股发行人的背景、定价依据及其公允性；唐山汇润成立以来权益持有人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高以及客户、供应商、主要合作伙伴及其关键业务岗位人员等是否存在关联关系，涉及供应商、客户（包括江铜华北、爱德科技等）报告期内与发行人的交易内容及真实性、交易定价的依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；（2）主要供应商、外协商、经销商（包括鑫龙铝业、通辽津和、峥胜金属、上海崇州贸易、天津小猫天缆、镇江利阔建材等）与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高等是否存在关联关系；部分供应商、经销商实缴资本与社保缴纳人数为0，或成立次年即成为发行人主要供应商、经销商的合理性；报告期内与前述供应商、客户的交易内容及真实性、交易定价的依据及其公允性，是否存在利益输送或其他潜在利益安排情形；（3）有关供应商、客户的信息披露是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
五、无锡市振华汽车部件股份有限公司
（一）基本情况
公司主营业务为汽车冲压及焊接零部件和相关模具的开发、生产和销售。
公司前身有限公司成立于2006年 6月，2018年 3月 15日整体变更为股份公司，现在总股1.5亿股。公司拥有5家全资子公司。截至2019年末，公司员工总数1980人。
公司2019年6月21日申报上交所主板IPO，2020年4月28日更新申报。
（二）实际控制人为父子俩
无锡君润投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东，持有公司45.89%的股份。
钱犇、钱金祥分别直接持有公司 22.35%和12.04%股权，并通过其控制的无锡君润持有公司 45.89%股权。钱犇、钱金祥合计持有本公司 80.27%股权，为公司实际控制人。两人系父子关系。
钱金祥先生：1961 年出生，初中学历，现任公司董事长。
钱犇先生：1985 年出生，Tasman International Academies（新西兰塔斯曼国际学院）毕业，现任公司董事、总经理。
（三）报告期业绩
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为14.69亿元、15.27亿元、15.69亿元，扣非归母净利润分别为0.77亿元、0.89亿元、0.98亿元。
（四）发审会议询问的主要问题
1、报告期内，发行人分拼总成加工业务收入增长较快。请发行人代表：（1）说明分拼总成加工业务是否系整车厂商常见业务合作模式，发行人2017年开始向上汽集团提供分拼总成加工业务的合作背景及期限；（2）说明发行人对上汽集团的分拼总成加工业务收入报告期内逐年快速增长的原因及合理性；（3）结合现有在手订单情况及份额变化情况，说明上述分拼总成加工业务的可持续性和稳定性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、2017年至2019年发行人营业收入持续增长，客户集中度较高。请发行人代表：（1）说明获取业务的主要方式、是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形；（2）说明发行人2017年至2019年营业收入持续增长的原因，是否存在期末大额赊销从而调节收入的情况；（3）说明边角料产生量是否与原材料投入变化保持一致，是否存在通过利用边角料销售调节利润的情况；（4）结合同类可比上市公司毛利率趋势，说明发行人毛利率变化的合理性；（5）说明发行人执行汽车行业年降政策的具体情况以及对发行人毛利率的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、发行人2020年上半年经营业绩较2019年同期有所下滑。请发行人代表：（1）说明2020年上半年发行人收入与净利润下滑的原因，变动趋势是否与同行业可比上市公司一致；（2）结合2018年之后的乘用车市场持续下滑趋势，新冠疫情影响以及2020年业绩同比下滑情况，说明行业发展情况、新冠疫情对发行人生产、经营的影响；（3）说明发行人生产经营的外部环境是否发生重大不利变化，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，2020年全年预计业绩情况及可实现性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）实际控制人钱金祥、钱犇父子及其配偶是否与吴某方、朱某等人涉嫌开设赌场罪有关；（2）吴某磊以大额现金支付部分购房款的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
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