证监会有关负责人就《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》答记者问(2)

答：清晰的职责定位是独立董事充分发挥作用的前提。长期以来，各方对独立董事的角色定位以及应当监督的重点存在模糊认识，独立董事职责范围不聚焦、不系统。这导致独立董事对自己承担的核心职责不甚清楚，在其应当监督的关键领域发挥的作用不够，同时独立董事的身份特点也决定了其不足以承担过多职责，“蜻蜓点水”式的履职效果不佳。

《意见》按照实事求是的原则，对独立董事的职责定位既全面概括、又重点聚焦，明确独立董事要履行好董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，其中监督作用是上市公司独立董事制度的核心目标。考虑到财务造假、大股东利用关联交易损害上市公司利益仍是我国资本市场的突出问题，而独立董事可以凭借独立性、专业性优势在利益冲突事项上保持客观中立，为了更好发挥其在关键领域的监督作用，在借鉴国际最佳实践、结合中国特色和资本市场发展阶段特征的基础上，将独立董事的监督重点聚焦在公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项上，强化独立董事对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域的监督作用，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其保护中小股东合法权益。

问：《意见》在独立董事的选聘管理方面有哪些创新举措？

答：独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。但目前对独立董事任职条件和资格认定的监督管理存在短板，在我国上市公司大股东股权集中、中小股东参与公司治理发挥作用不充分的背景下，存在独立董事素质良莠不齐、“人情董事”的情况。从公司治理的实践来看，保持独立性的关键在于能够独立履职，让独立董事与大股东和管理层“完全绝缘”“超然独立”是不现实的。《意见》着眼于提升独立董事独立履职的能力，提出要完善独立董事的任职条件、提名选举、持续管理等各环节制度。在独立性条件方面，完善独立董事任职条件，建立独立董事资格认定制度，强调独立董事不得与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系。在提名选聘方面，要求提名委员会对独立董事的任职资格进行审查，推行累积投票制选举独立董事，推动中小股东积极行权。在持续管理方面，建立独立性的定期测试和披露机制，保证其能够持续独立履职。制定独立董事职业道德规范，倡导独立董事塑造良好职业形象，探索建立独立董事信息库，鼓励具有丰富的行业经验、企业经营管理经验和财务会计、金融、法律等业务专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担任独立董事，拓宽优秀独立董事来源。同时，证券监督管理机构和证券交易所加强对独立董事任职和选任的监督管理，国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司独立董事选聘管理的监督。

问：《意见》在优化独立董事履职方式方面有什么重要安排？

答：履职方式是有效落实独立董事职责的关键。独立董事发挥作用的关键是其外部的独立身份，但这种身份特点导致独立董事在公司内部缺乏抓手，履职没有组织机构支撑，往往陷入“单打独斗”的困境。由于目前独立董事缺乏有效的前置把关手段，在独立董事不占多数的董事会结构中，独立董事即使有异议也不能左右最终的决策结果，不利于提前防范资本市场关键领域的风险。为此，《意见》增加独立董事区别于其他董事的履职手段，促进独立董事个人履职向依托组织履职的转变，进一步强化监督力度。一方面，搭建独立董事有效履职平台，完善独立董事占多数的董事会审计、提名、薪酬等专门委员会机制，建立全部由独立董事参加的专门会议机制。另一方面，前移监督关口，财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。

问：《意见》在加强独立董事履职保障方面有什么重要举措？