证监会有关负责人就《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》答记者问(3)

答：履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要。独立董事的外部身份特点决定了其不参与日常经营管理、信息不对称、履职依赖于公司配合协助，要为独立董事履职提供必要支持和条件，一定程度弥补独立董事外部身份的局限。《意见》要求上市公司从组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职，强化对相关主体不配合、阻挠独立董事履职的监督管理，支持保险公司开展符合上市公司需要的相关责任保险业务，降低独立董事正常履职的风险。同时，通过完善独立董事履职评价制度、建立声誉激励约束机制，推动实现正向激励与反面警示并重，进一步激发独立董事履职的积极性。

问：《意见》对独立董事责任承担方面有什么重要变化？

答：严格的监管与合理的责任配置，既是督促独立董事勤勉尽责的重要手段，也是严肃市场纪律、守住风险底线的保障。责任过轻或过重都可能导致过罚不相当、“劣币驱逐良币”等问题。一方面，《意见》按照责权利相匹配的原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份导致的信息不对称、履职依赖公司配合等特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置独立董事的行政责任、民事责任认定标准。结合独立董事的主观过错、在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息采取的措施等情况综合判断，合理认定独立董事承担民事责任的形式、比例和金额，实现法律效果和社会效果的有机统一。另一方面，《意见》要求压实独立董事履职责任，进一步规范独立董事日常履职行为，从工作时间、工作记录、兼职家数等方面规范独立董事履职。证券监督管理机构、证券交易所通过现场检查、非现场监管、自律管理等方式，加大对独立董事履职的监管力度，督促独立董事勤勉尽责。坚持“零容忍”打击证券违法违规行为，加大对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，对独立董事不勤勉履行法定职责、损害公司或者股东合法权益的，依法严肃追责。

问：请谈谈如何抓好《意见》的贯彻落实？

答：《意见》对组织实施进行了专门部署。一是要加强党的领导。坚持党对上市公司独立董事制度改革工作的全面领导，确保正确政治方向。各相关地区、部门和单位要切实把思想和行动统一到党中央、国务院决策部署上来，高度重视和支持上市公司独立董事制度改革工作，明确职责分工和落实措施，确保各项任务落到实处。各相关地区、部门和单位要加强统筹协调衔接，形成工作合力，提升改革整体效果。二是要完善制度供给。推动修订公司法等法律，制定上市公司监督管理条例，完善独立董事相关规定。证券监督管理机构将按照改革意见要求制定《上市公司独立董事管理办法》，落实独立董事的职责定位、选任管理、履职方式、履职保障、行政监管等制度措施；完善证券监督管理机构、证券交易所等配套规则，细化上市公司独立董事制度各环节具体要求。国有资产监督管理机构加强对国有控股上市公司的监督管理，指导国有控股股东依法履行好职责，推动上市公司独立董事更好发挥作用。财政部门和金融监督管理部门统筹完善金融机构独立董事相关规则。三是要强化宣传引导。各相关地区、部门和单位要做好宣传工作，多渠道、多平台加强对上市公司独立董事制度改革重要意义的宣传，增进认知认同、凝聚各方共识，营造良好的改革环境和崇法守信的市场环境。

(责编：王震、吕骞)