重罚：董事长联合董秘操纵自家股价 没一罚三且处10年市场禁入

　　证监会网站11月10日更新的一则行政处罚决定书显示，证监会对时任梅花生物董事长孟庆山、时任梅花生物董秘杨慧兴操纵“梅花生物”价格的行为进行了立案调查、审理，证监会决定：没收孟庆山、杨慧兴违法所得56588774.84元，其中没收孟庆山违法所得30598774.84元，没收杨慧兴违法所得2599万元，并对孟庆山、杨慧兴处以169766324.52元的罚款，其中孟庆山承担91796324.52元，杨慧兴承担7797万元。

　　证监会表示，证监会对孟庆山、杨慧兴没收违法所得并处以3倍罚款，并对二人分别处以10年市场禁入措施、3年市场禁入措施符合“过罚相当”原则。 

　　2020年10月20日，孟庆山家族以75亿元人民币财富名列《2020衡昌烧坊·胡润百富榜》第774位。

图片来源：胡润百富网

　　实控人联手董秘操纵股价

　　确保信托计划不亏钱

　　根据行政处罚决定书，2013年梅花生物非公开发行股票，由于每股定价高于“梅花生物”股价，为确保非公开发行成功、不亏钱，2012年底至2013年初，梅花生物实际控制人孟庆山、时任董事会秘书杨慧兴与浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称浙大九智，实际控制人韩某龙）以及华鑫国际信托有限公司（以下简称华鑫信托）商定，由华鑫信托成立结构化集合信托计划参与梅花生物的股票非公开发行，并由孟庆山为信托计划本金和收益提供担保。

　　行政处罚决定书详细披露了孟庆山、杨慧兴操纵“梅花生物”股价的背景。

图片来源：证监会

　　操控上市公司信息发布节奏

　　精准、集中、高位减持

　　孟庆山作为梅花生物实际控制人、杨慧兴作为时任梅花生物董事会秘书，为避免信托亏损以及承担担保责任，利用信息发布的优势地位，通过操控信息发布节奏，以及控制梅花生物二股东胡某军为增持“梅花生物”而设立的“广发增稳2号定向资产管理计划”（以下简称增稳2号）的股票交易，操纵“梅花生物”股价。

　　一是操控信息发布节奏，推动设立增稳2号。

　　2014年11月5日，梅花生物发布公告称公司拟收购伊品生物股权，后来，收购标的伊品生物发生了大股东股权质押导致相关审计报告需要重做、产生诉讼纠纷等影响收购的情况。“拟终止重组伊品生物”的信息在2015年7月9日即具备公告条件。但是梅花生物直到2015年8月12日收市后披露了前述拟终止重组信息。

　　2015年7月8日，证监会发布《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》，在此背景下，孟庆山电话联系在2015年4月至6月减持过“梅花生物”的二股东胡某军，说服其增持公司股票，具体增持安排由孟庆山、杨慧兴负责。此后，增稳2号由胡某军作为单一委托人并以自有资金出资设立，相关交易指令由杨慧兴通过其下属刘某芳下达，实际交易决策人为杨慧兴。

　　2015年7月9日，梅花生物召开董事会、监事会和职工代表大会，审议通过了关于《梅花生物科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》的议案。

　　2015年7月初，梅花生物半年业绩数据形成，公司上半年实现归属于上市公司股东的净利润约3.3亿元，较去年同期增长150%左右。

　　梅花生物陆续在2015年7月9日、7月10日向市场公告前述3项信息。

　　2015年7月18日、2015年7月30日，梅花生物自愿性披露了胡某军增持进展情况的公告。

　　二是孟庆山、杨慧兴操控减持“梅花生物”时点方面，九智9号信托连续、集中、高位减持“梅花生物”，减持均价为10.10元/股，与杨慧兴和韩某龙在2015年7月初的约定价格一致。

图片来源：证监会

　　“梅花生物”股价明显偏离行业指数

　　受梅花生物发布的利好消息以及胡某军增持的影响，2015年7月8日至2015年8月12日期间，“梅花生物”收盘价从6.03元上涨至10.34元，增幅71.48%；同期，上证指数从3507.19点涨至3886.32点，增幅10.81%，“梅花生物”股价增幅偏离上证指数60.67%；同期，中信一级食品饮料行业指数从7416.51点涨至8854.06点，增幅19.38%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数52.10%；申万一级食品饮料行业指数从6221.70点涨至7097.26点，增幅14.07%，“梅花生物”股价增幅偏离行业指数57.41%。

　　2015年8月13日拟终止重组利空消息发布后梅花生物停牌至2015年9月1日，自2015年9月2日复牌时起，“梅花生物”股票在2015年9月2日、9月7日和9月8日连续3个交易日收盘价格跌停，9月9日打开跌停板收于7.98元/股，跌幅达22.82%，期间上证指数上涨2.41%，“梅花生物”股价与大盘偏离超过25%；同期，中信一级食品饮料行业指数上涨1.03%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.85%；申万一级食品饮料行业指数上涨1.11%，“梅花生物”股价偏离行业指数23.93%。

　　没收违法所得并处以3倍罚款

　　在违法所得方面，以2015年7月8日（操纵行为开始日的前一日）为基准日，以该日“梅花生物”二级市场收盘价格为基准价格计算孟庆山、杨慧兴二人违法所得。对九智9号信托，以通江建筑（实际出资人为孟庆山）从九智9号信托实际获得的收益与通江建筑可从九智9号信托获得收益之间的差额为孟庆山、杨慧兴的违法所得额，共计196107712.83元。经核实，增稳2号（胡某军）证券账户已于2020年3月20日将此前买入的“梅花生物”全部卖出，实际亏损139518937.99元。孟庆山、杨慧兴的违法所得为56588774.84元，其中杨慧兴分得违法收益2599万元。

　　证监会认为，孟庆山与杨慧兴合谋，一边利用信息发布的优势地位，操控上市公司信息发布节奏，选择性地披露利好信息，拖延对梅花生物不利信息的发布；一边借拥有增稳2号交易决策权之便，控制增稳2号的股票交易。孟庆山、杨慧兴的行为影响投资者预期，推高股价，成功将“梅花生物”股价维持在孟庆山信托退出成本之上。

　　与此同时，孟庆山、杨慧兴利用拖延发布拟终止重组利空信息、自愿性发布相关股东增持利好信息以及增稳2号不断增持“梅花生物”的“时间窗口”，精准、集中、高位减持“梅花生物”，从而实现对相关信托计划的顺利退出。孟庆山、杨慧兴具有共同主观故意，共同操纵“梅花生物”价格。

　　孟庆山、杨慧兴的上述行为违反2005年《证券法》第七十七条第一款第四项的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场的行为。

　　证监会网站同日更新披露的市场禁入决定书显示，在处罚幅度方面，孟庆山作为上市公司实际控制人，在股市异常波动期间，不顾市场状况和监管层相关号召，利用所具有的信息优势地位，操控上市公司信息发布节奏，并将监管层关于维护市场稳定的相关要求作为推动其他股东增持以方便自己减持股票的工具，操纵“梅花生物”股价，连续、集中、高位减持股票，违法行为恶劣，情节较为严重；杨慧兴作为时任上市公司董事会秘书，具体负责违法行为的实施，情节严重。证监会对孟庆山、杨慧兴没收违法所得并处以3倍罚款，并对二人分别处以10年市场禁入措施、3年市场禁入措施符合“过罚相当”原则。