兴民智通8亿元定增背后：并购融资成瘾 内控问题频发

　　二股东包揽的定增，能否挽救“伤痕累累”的兴民智通？

　　11月4日，兴民智通发布了定增预案，拟向二股东、新控股股东青岛创疆非公开发行股票不超过 186171120股，募资不超过8.88亿元，用于补充流动资金和偿还有息负债。值得关注的是，公司曾于2018年增发募资10亿元，但募投项目进度极缓，远未实现预期效益。

　　公开资料显示，最近几年的兴民智通，高溢价并购后一地鸡毛，频繁融资但募投项目不及预期，资本开支远超经营现金净流入，营运资金承压。业绩层面，公司过去两年扣非净利润亏损，今年也预计亏损。内控层面，大股东敏感期间违规减持、陷入与暴雷理财公司的纠纷；与原实控人进行关联交易且金额较大，应披露但未披露；实控人接连变更且蹊跷重重。

　　前次募投项目进度极缓

　　公告显示，兴民智通曾于2018年募集资金净额10.11亿元，用于车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目、智能车载终端设备生产建设项目 、车联网研发及评测中心建设项目，承诺投入募集资金金额分别为4.92亿元、3.42亿元、1.78亿元。募集资金已于2018年4月到达兴民智通账户。

　　但在募集资金到达两年时间里，兴民智通的募投项目进度缓慢。截至2020年6月30日，车载终端 T-Box 自动化生产及数据运营服务项目实际投资金额为8511.89万元，投资进度为17.3%；智能车载终端设备生产建设项目实际投资金额为0元，也就是两年多时间未动工；车联网研发及评测中心建设项目实际投资金额为4377.41万元，投资进度为24.6%。三个项目合计投入资金1.29亿元，投资总进度为12.7%，且均未达到预期效益。

　　兴民智通称，前次募投项目进度缓慢的原因是：下游汽车行业不景气。2017年汽车市场增速放缓，2018年开始出现缓慢下行的态势。在全球经济下行的大环境以及国内经济增长减缓的新常态影响下，加之新冠肺炎疫情影响，汽车行业持续承压。

　　截至2020年6月30日，兴民智通前次定增募集的10.11亿元的资金还有约8.8亿元未使用，闲置资金被公司拿去买理财产品，为何这次又要募资？

　　预案显示，此次定增的背景一是大股东四川盛邦股权冻结，贷款授信可能收紧，公司面临潜在流动性风险；二是公司之前实施钢圈轮毂+车联网双轮驱动战略，受汽车市场下行影响，公司面临营运资金压力。定增目的有三，简单概括为：消除潜在流动性风险、增强新实控人控制权、夯实主业。

　　但值得关注的是，兴民智通在上文中提到的流动性压力、营运资金压力，除了大股东股权被冻结、行业下行的因素外，公司频繁并购和融资也是重要原因。连续并购、频繁融资建设项目加大了资本开支。并且，收购标的业绩承诺不达标、标的亏损、商誉减值还拖累上市公司整体利润。

　　频繁并购 融资成瘾

　　公开资料显示，兴民智通原名兴民钢圈，公司于2010年登陆中小板，彼时的主营业务仅有钢圈轮毂业务。2015年后，兴民智通便不甘于单一主业运营，开启了跨界并购模式。

　　2015年6月，兴民智通以2.82亿元现金收购了武汉英泰斯特电子技术有限公司（下称“英泰斯特”）51%的股权，收购溢价高达14倍（按照标的2014年12月31日净资产计算），公司进入车联网领域。公告显示，英泰斯特的业绩承诺期为2015-2017年。业绩承诺期刚过的2018年，英泰斯特的归母净利润就下降了35.69%，2019年净利润虽又增长了9.08%，但还是不及2017年业绩承诺期内的水平。2020年上半年，英泰斯特亏损0.15亿元。

　　2016年5月，兴民智通合计出资人民币7350万元受让并增资深圳广联赛讯有限公司取得其9.17%的股权，收购增值率高达1256%。

　　2016年9月，兴民智通以2.45亿元现金收购北京九五智驾信息技术股份有限公司（下称“九五智驾”）58.23%的股权，收购增值率高达663%。交易对手承诺九五智驾2017-2019年的扣非净利润分别不低于2000万元、3000万元和4000万元。但实际上，九五智驾2017-2019年的扣非净利润仅为1768.26万元、-653万元和122.73万元，远没有完成业绩承诺，2018年还亏损。事实上，九五智驾在2013-2016年连续四年的扣非归母净利润都为负值，可兴民智通仍坚持收购。

兴民智通部分收购情况

　　上述三起收购都是高溢价现金收购，因此在账面上形成了巨额商誉。由于标的业绩不及预期，兴民智通2018年计提商誉减值准备1.72亿元，是上市公司当年亏损2.6亿元的主要原因。

　　此外，兴民智通还曾多次发出重组公告。2016年，拟以29亿元对价收购三家新三板公司；2019年拟收购英泰斯特剩余股权，但这些收购都宣告终止。

　　除了并购重组，兴民智通还热衷于股权融资。wind显示，公司IPO时募资7.6亿元，2012年定增募资6.13亿元，2018年定增募资10.37亿元，合计24.1亿元。

　　从兴民智通近几年发展的实际情况看，公司频繁并购、巨额融资并没有产生积极的效应，营业收入时而增长时而下降，净利润始终未突破2011年1.18亿元的水平，有投资者认为公司的并购及融资有圈钱之嫌。

　　并且，购买资产、建设固定资产等资本开支加剧了现金流出。新浪财经鹰眼预警显示，兴民智通资本开支远超过了经营活动现金净流入。2010年-2019年，兴民智通购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金合计为18.32亿元，经营活动产生的现金流净额合计为6.15亿元，为前者的三分之一左右。

　　内控问题频发

　　巴菲特曾多次提到，买股票时要注重对管理层的考察。但兴民智通的管理层问题不断：大股东敏感期间违规减持；公司、总经理与原实控人进行关联交易应披露但未披露；实控人接连变更。兴民智通内控制度亟待完善。

　　公告显示， 2018年下半年，兴民智通与公司原实控人王志成（2011年10月至2019年1月为公司控股股东、实际控制人）之间发生关联交易，共计1亿元，但未按规定履行信息披露义务。因信披违规，山东证监局对兴民智通及公司总经理高赫男出具警示函。值得注意的是，王志成还是总经理高赫男的“小舅子”，1亿元的关联交易额也超过了2018年全年净利润，这样的交易不进行信披，属于证券法规定的“重大遗漏”。

　　2020年5月6日，兴民智通当时的控股股东盛邦创恒通过大宗交易方式减持兴民智通400万股，涉及金额 2000万元。减持本是件平常事，可盛邦创恒减持的日期是年报披露期（公司发布延期披露2019年年报的公告，将原预约公告日4月29日变更为6月15日），为敏感期。深交所对盛邦创恒敏感期买卖股票的行为给与监管关注的处分。公告显示，周治为盛邦创恒的实际控制者，也是上市公司原实控人。

　　值得关注是，盛邦创恒还卷入与对民创控股集团有限公司（下称“民创集团”）的纷争。据《财经》杂志报道，民创集团未兑付的理财产品近70亿元，涉及1.3万余名投资者，公司高管或被抓或失联。

　　颇为诡异的是，民创集团神奇般成为盛邦创恒子公司。据兴民智通公告，2020年7月6日，盛邦创恒受让了民创集团100%的股权，民创集团现为盛邦创恒的全资子公司，但盛邦创恒称对上述事实并不知情，并称民创集团涉嫌提交虚假材料取得变更登记，已向公安机关报案。

　　有趣的是，周治与民创集团渊源颇深。根据上市公司对关注函的回复公告，周治曾经持有川归信息60%的股权，为川归信息的总经理兼执行董事。而川归信息曾持有民创集团的股权，是民创集团的创始股东之一。此外，周治与上市公司总经理高赫男还共同出席民创集团2019年1月举办的科技金融峰会暨产融发展论坛，彼时，周治已为上市公司实控人。

　　定增方案绝口不提“一致行动人” 

　　公告显示，在民创集团暴雷前夕，周治在积极“兜售”上市公司实控权。

　　2020年5月28日，盛邦创恒与青岛创疆签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，盛邦创恒将其持有的兴民智通4000万股股份（占上市公司总股本的 6.45%）转让给青岛创疆，并将其持有的 12384.8万股股份（占上市公司总股本 19.96%）表决权委托给青岛创疆。本次交易完成后，青岛创疆享有公司表决权的比例为26.4%。本次权益变动后，青岛创疆成为兴民智通的控股股东，其实际控制人魏翔成为公司新的实际控制人。此外，为保障交易完成后青岛创疆的控股股东地位，双方签署了《一致行动协议》。

　　在兴民智通半年报、三季报中，都提到了青岛创疆与盛邦创恒的一致行动关系。但在此次定增预案中，无论是在提及盛邦创恒时，还是在介绍青岛创疆时，都未提及双方的一致行动关系。

　　尤其是，在控股股东、实控人“作承诺”时，也无一致行动人盛邦创恒的身影。而近日上市公司汉威科技也发布了定增方案，在“作承诺”时，汉威科技的实控人及其一致行动人都对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　兴民智通在定增预案中为何不提及青岛创疆与盛邦创恒的一致行动关系？是认为没有必要，还是另有他因？如果不了解兴民智通的投资者阅读了定增预案，会产生一种认识：青岛创疆是位“好同学”：历史清白，要夯实上市公司主业；而盛邦创恒是位“调皮的同学”：股权被司法机关冻结、被交易所处分、陷入与已暴雷公司的纠纷。

　　但事实果真如此？

　　新控股股东及实控人为何方神圣？

　　事实上，青岛创疆与盛邦创恒的实控人早在多年前就至少是“合作关系”。根据上市公告，兴民智通现实控人魏翔与原实控人周治共同投资多家企业。如武汉创疆新能科技有限公司成立时，周治投资占比50%、魏翔占比40%，周治“拿大头”；再如创办深圳渤银控股有限公司时，武汉楚桦行投资发展有限公司（下称“武汉楚桦行”，由周治实际控制）投资占比60%，魏翔占比40%，周治同样“拿大头”；再如设立国矿昌隆（北京）投资基金管理有限公司时，周治控制的武汉楚桦行投资占比79.89%，魏翔占比20%。

　　可以说在周治与魏翔早期的“合作”中，周治主要“拿大头”。这次盛邦创恒又将所持19.96%表决权委托给青岛创疆，且盛邦创恒在《表决权委托协议》项下的委托，为不可单方撤销、不可单方变更、不可单方提前终止、唯一的且排他的全权委托授权，可见双方关系之不一般。

　　那新控股股东是何方神圣，能够接下一家上市10年的兴民智通？资料显示，青岛创疆成立于2020年5月26日，也即是受让实控权的前两天，可以说是为受让实控权“量身打造”。

　　青岛创疆作为刚成立的投资公司，接盘兴民智通必然受质疑。那青岛创疆的各级控股股东有无实力接盘？资料显示，青岛创疆的间接控股股东为武汉创疆企业管理咨询有限公司（下称“武汉创疆”），成立于2017年9月，成立仅三年时间，魏翔持股100%。天眼查显示，武汉创疆参保人数为1人，为投资管理公司。

青岛创疆股权控制关系结构图

　　成立三年、参保人数仅1人的投资公司要拿下一家上市公司实控权也不可思议。那青岛创疆实控人实力如何？公开资料显示，魏翔先生1985年生，武汉大学光信息科学与技术学士，美国伦斯勒理工学院建筑科学硕士半导体照明方向，美国哥伦比亚大学硕士金融工程方向。 2010年10月至2014年12月，担任美国Noah‘s Ark Capital， LLC投资总监。 2015年11月至今，担任上海创疆投资管理有限公司执行董事（下称“上海创疆”）。2016年5月至今，担任深圳创疆投资控股有限公司执行董事。 2017年9月至今，担任武汉海亿新能源科技有限公司董事。

　　据上文，魏翔十年的工作经验都为投资，没有实业经验，其能否胜任以钢圈轮毂为主业的公司董事长之职？魏翔十几亿元股权受让款和8.8亿元的定增认购款从何而来？

　　值得关注的是，魏翔在上海创疆工作时，就或与周治有关联。天眼查显示，嘉兴橙色海岸（有限合伙）的股东之一是上海创疆，上海创疆的法定代表人和股东之一就是魏翔。但据多家媒体报道，市面上一份重庆信托“渝信汇盈6号”信托计划的推介材料显示，嘉兴橙色海岸的控制人是周治，但周治并不在嘉兴橙色海岸股东名单里。令人疑惑的是，嘉兴橙色海岸的实控人究竟是谁，周治与魏翔有无代持关系？

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