分拆上市规则落地11月记：11家子公司IPO获受理

　　自2019年12月《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》正式落地以来，A股市场对分拆上市表现出极大兴趣，比亚迪、长春高新、生益科技等近百家公司纷纷启动了分拆计划。

　　21世纪经济报道记者从投资机构、企业等多方渠道了解到，不少A股企业已经对子公司启动了Pre-IPO轮融资。

　　据不完全统计，今年以来已有39家A股公司披露拆分上市方案。其中，辽宁成大旗下的成大生物已成功过会，并于11月5日晚公告称终止新三板挂牌，生益电子旗下生益科技也在10月30日成功过会。

　　“过去通过再融资募投子公司、子板块的项目是比较常见的方式，也是上市公司转型或多主业发展过程中常见的资本运作形式。和这种模式相比，将子公司资产推向上市显然更符合上市公司的利益诉求。”上海地区一家中型券商投行人士表示，“因为再融资和分拆上市有相应的期限冲突，所以不排除一些有再融资输血子公司计划的上市公司会重新考虑分拆上市的可能性。”

资料图。

　　根据21世纪经济报道记者不完全统计，今年以来已有逾52家A股企业披露了分拆意向，其中39家企业已披露“分拆预案”，11家子企业的IPO申请已经获得科创板、创业板受理。

　　具体来看，进展最快的莫过于辽宁成大和生益科技的子公司成大生物及生益电子，两家企业分别在9月、10月科创板过会。

　　其中，成大生物是一家主要从事人用疫苗研发、生产和销售的生物科技企业。2017年和2018年，公司的人用狂犬病疫苗产品销量连续两年位列全球第一名。此次科创板上市，成大生物拟募资20.40亿元，用于本溪分公司“人用疫苗一期工程建设项目、人用疫苗智能化车间建设项目、人用疫苗研发项目”并补充流动资金。

　　事实上，早在A股分拆上市规则落定前，成大生物就已在新三板挂牌，等待下一步独立资本运作。今年2月，分拆试点正式落地，辽宁成大就透露了分拆意向，并于4月正式披露了分拆上市预案。11月6日，成大生物终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，静待科创板大门打开。

　　生益电子则主要从事各类印制电路板的研发、生产与销售业务，主要通过核心技术为客户提供定制化PCB产品来获取利润。今年2月，生益科技披露了分拆预案。10月16日，生益电子在科创板首发过会。

　　此次科创板上市，生益电子拟募资39.61亿元投向东城工厂（四期）5G应用领域高速高密印制电路板扩建升级项目、吉安工厂（二期）多层印制电路板建设项目、研发中心建设项目，以及补充营运资金项目。

　　除此之外，上海电气子公司上海风电、厦门钨业子公司厦钨新能、长春高新子公司百克生物的科创板申请已经完成回复，其中上海风电已回复第二次问询。天士力子公司天士生物则已获得科创板首轮问询。

　　创业板方面，华邦健康子公司凯盛新材、联美控股子公司兆讯传媒均已获得深交所首轮问询，杰瑞股份子公司德石股份进展稍靠后，状态为已受理，该公司11月9日才对外披露招股说明书。

　　值得一提的是，中集集团子公司中集车辆虽然已经早早在7月31日获受理，并于8月30日获得首轮问询，但由于更新财报数据等原因，公司于9月7日中止审核。

　　除了已经披露申报材料的企业外，据记者不完全统计，约15家上市公司子公司已进行“辅导备案登记”，距离申报IPO只差临门一脚。

　　21世纪经济报道记者注意到，进行分拆的上市公司中，以医药公司及大型集团、国企等居多，如科伦药业分拆宁川生物、乐普医疗分拆乐普诊断等，均为生物医药企业细分领域分拆；中国中铁分拆中铁电气、广电运通分拆中科江南等，则为国企分拆典型。此外，国内大型高新技术企业也孵化出了不少优质的业务板块，如兆驰股份分拆兆驰光元、东山精密分拆艾福电子等。

　　证监会上市部副主任孙念瑞指出：“上市公司通过分拆可以进一步专注于擅长的业务领域，有利于提升企业的核心竞争力。而当上市公司分拆后，即形成了母子两家公司，其均需要编制独立的财务报表，进行独立的信披，因而公司运行更加透明。最后，分拆后的公司市场定位更加聚焦，避免了业务混同带来的估值难、估值不合理的问题。”

　　除了这些已经公布方案的企业之外，在万亿级的A股市场，还有诸多上市公司正在为即将到来的分拆上市做准备，这些“储备军”是一股不容小觑的力量。

　　根据相关规则，进行分拆的上市公司须满足，“最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于10亿元人民币”等条件。

　　根据光大证券预测，在A股市场，如果只按照证监会新规中的利润标准做筛选，截至2020年5月底，全部A股公司符合要求的数量约1200家，数量占比约三分之一，再加上其他限制条件，达到标准的公司数量更少。

　　业内人士分析，有动力进行分拆上市的公司有几种类型：第一，公司资产庞大、业务多元，存在一定债务压力，旗下拥有盈利能力强、处在成长期的子公司；第二，孵化型平台公司，比如股权投资组合分布社交、娱乐、金融支付、电商、教育等领域，子公司上市后，母公司可以选择退出持股、获取投资收益；第三，有国企改革诉求的公司，例如混改重点行业电力、铁路、石油、军工等。

　　事实上，目前已有多元化集团业务开始为子公司分拆蓄力。今年6月，比亚迪发布关于控股子公司引入战略投资者的公告，旗下比亚迪半导体完成A+轮融资。而此前，关于比亚迪拟分拆电池业务单独上市的消息已在市场传开。

　　此外，海康威视、大族激光、华宇软件、楚江新材、格林美、利亚德、恒华科技等7家A股公司披露，已授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作。

　　资深投行观察人士王骥跃表示：“分拆上市最大的意义不是再造一个壳，而是上市公司作为孵化平台，对新业务、新板块核心团队的激励，征求意见稿设定的比例，激励效果显然就差了不少，达不到政策预期。我之前建议对子公司董事高管持股不做限制，只要履行相应程序、定价合理，不损害上市公司利益就行。”