893份公告换不来一个真相康弘药业重大事项信披“挤牙膏”(3)

“2000年初公司开始生物制品的研发，此后针对VEGF为主靶标的治疗湿性AMD的生物新药，研发出全人源化的‘抑制血管新生的融合蛋白’，即一种人工设计的靶向基因工程蛋白，并以此为基础开发出国家1类生物新药康柏西普眼用注射液。”

一位具有医药背景的专利注册专家告诉《经济参考报》记者，康柏西普一项核心专利名为“抑制血管新生的融合蛋白质及其用途”，她表示，“融合蛋白是康柏西普里的关键部分，就像我们造一辆汽车，它就像发动机一样，是重要的部分。”

此外，《经济参考报》记者还在中国知网（CNKI）上查询到两篇关于房健民的学术期刊，一篇于发表于科技创新与品牌（由中国科技新闻学会主办），一篇于发表于海峡科技与产业（由科技部海峡两岸科技交流中心主办）。

其中，两篇学术期刊均称房健民设计了一系列抗体融合蛋白，并经过一系列工作，最终取得了一个理想的药物分子，这一新药分子对以后的康柏西普极为重要，而为了尽快实现产业化，房健民将该新药分子及相关生产技术转让给了康弘药业，由其主导开发。

值得注意的是，房健民是荣昌生物-B（09995。HK）的联合创始人、首席执行官兼首席科学官。2020年11月9日，荣昌生物在港交所挂牌上市。《经济参考报》记者注意到，荣昌生物招股说明书里直接载明房健民为康柏西普的发明者。

由此可见，一方面，康弘药业2005年与房健民、 Welch Institute Inc签署的技术转让合同，涉及康柏西普的核心技术，也就是说，康弘药业康柏西普的核心技术是“买”来的；另一方面，该技术转让合同存在后续支付事项，即以康柏西普销售回款为基础，在一定期限内按比例支付技术转让方销售提成款。

“显然，房健民当初相当于将自己研发出来的种子卖给了康弘药业，后者种出果实后，他是要分享果实的。但康弘在IPO之时就没有披露这些核心的内容，这些内容是公司估值的关键因素，公司已经构成了虚假陈述。”高扬说，从后来发生的诉讼来看，房健民发明的“种子”应该属于个人发明而非职务发明。

对此，一位从业多年的资深证券律师向记者表示，在招股书中，针对公司核心产品相关技术的披露，应注意以下三点：

“第一，要判断该技术是否为产品的核心技术，如果是产品的核心技术，必须得完整、准确、真实地披露；第二，要披露核心技术的产权，包括该技术是公司自有技术还是受许可而获得的技术，如果是受许可而获得的技术，是受许可独家使用还是非独家使用等；第三，如果技术产生利润以后，那么对这个利润分配的影响也必须进行披露。”

同时，前述专利专家也表示，一般来说，IPO招股说明书中应当披露核心技术来源，知识产权保护及纠纷等事项。

然而，针对前述两点重大事项，在康弘药业将近400页IPO招股说明书中，却对此只字未提，既隐瞒了康柏西普核心技术是“买”来的这一关键事实，又隐瞒了康柏西普的后续销售分成事项。

前述资深证券律师表示，从绝对金额和金额占公司当期利润比例两方面看，康弘药业IPO未披露的技术转让后续支付事项，现在给公司带来了2.68亿元损失，如果从康柏西普2014年上市销售算起，至今已有7年，也就是说均摊下来每年需要支付近4000万元的费用给对方，而每年近4000万元的费用，约占康弘药业当期净利润比重的5%—15%，这样的数额，无论从绝对金额上，还是从金额所占净利润比重上，对康弘来说是一个重大事项，不披露则属于重大遗漏。”

调解协议不明不白